廣東天承科技股份有限公司（以下簡稱“天承科技”）日前向科創(chuàng)板遞交了第二輪問詢回復(fù)。

根據(jù)招股書，天承科技主要從事PCB所需要的專用電子化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要客戶包括深南電路（002916.SZ）、景旺電子（603228.SH）等PCB行業(yè)龍頭企業(yè)。2019年至2022年上半年，天承科技分別實(shí)現(xiàn)營收1.68億元、2.57億元、3.75億元與8882.70萬元，同期歸母凈利潤分別為2298.53萬元、3878.01萬元、4498.07萬元與1250.61萬元。

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多輪融資增加對賭壓力

不過，盡管業(yè)績節(jié)節(jié)攀升，想要申報(bào)科創(chuàng)板的天承科技依然需要一些資本的加持。本次天承科技選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為第一款，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

天承科技的IPO申請獲得科創(chuàng)板受理是在2022年9月，而就在一年前的2021年9月，公司剛剛通過又一輪融資，將整體估值拉到了10.8億元，達(dá)到了科創(chuàng)板申報(bào)“標(biāo)準(zhǔn)一”中10億元的門檻；2022年3月發(fā)生的最新一輪融資，則將公司估值推到了13.8億元。

但與此同時，天承科技也在一輪又一輪的融資中背負(fù)起了對賭協(xié)議的壓力。從2020年8月首次引入外部股東開始，天承科技簽訂了多個對賭協(xié)議，并于IPO之前簽訂了相關(guān)的補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議約定，此前協(xié)議中約定的股份回購等條款全部解除且自始無效，但若公司于2023年12月31日前未能完成上市，任一投資方有權(quán)要求公司實(shí)控人童茂軍等股東在6個月內(nèi)回購其持有的全部或部分公司股權(quán)。

根據(jù)招股書，自2020年8月起，天承科技相繼經(jīng)歷了A、B、C、D共計(jì)四輪融資，涉及外部股東7家。A輪融資的睿興二期出資1000萬元，B輪融資中的睿興二期、川流長楓、華坤嘉義、人才基金、小禾投資出資共計(jì)5500萬元，C輪融資中發(fā)展基金出資3000萬元，D輪融資中皓森投資出資1393.98萬元。

關(guān)聯(lián)方虛開發(fā)票被處罰后注銷

問詢函提及，報(bào)告期內(nèi)天承科技共注銷7家關(guān)聯(lián)方、轉(zhuǎn)讓1家關(guān)聯(lián)方，而在這7家被注銷的關(guān)聯(lián)方中，凱嘉科技和蘇州卓聯(lián)值得關(guān)注。

根據(jù)天眼查及招股書，凱嘉科技注銷前由天承科技實(shí)控人童茂軍配偶楊慧持股70%、童茂軍姐夫鄒維鵬持股30%；蘇州卓聯(lián)則是童茂軍曾控制的公司，注銷前的股東吳超平、牟曉萍均同時在天承科技的關(guān)聯(lián)方任職。

問詢函回復(fù)顯示，2019年至2021年凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)共支付咨詢服務(wù)費(fèi)877.70萬元，其中194.22萬元用于支付業(yè)務(wù)拓展費(fèi)。上述支付的咨詢服務(wù)費(fèi)扣除業(yè)務(wù)拓展費(fèi)、咨詢方稅費(fèi)及手續(xù)費(fèi)后，剩余金額為642.47萬元，其中586.09萬元存入楊慧及其配偶童茂軍銀行卡，剩余款項(xiàng)以現(xiàn)金留存家中。上交所要求天承科技說明關(guān)聯(lián)方凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)存在咨詢服務(wù)費(fèi)支出的原因，是否存在通過咨詢服務(wù)費(fèi)向客戶進(jìn)行商業(yè)賄賂的情形。

并且，根據(jù)天眼查，凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)均在2021年被國家稅務(wù)總局蘇州工業(yè)園區(qū)稅務(wù)局稽查局處罰，事由為偷稅，開票名目包括“顧問費(fèi)”“廣告宣傳費(fèi)”等，相關(guān)業(yè)務(wù)并未真實(shí)發(fā)生。蘇州卓聯(lián)被罰13.04萬元，凱嘉科技被罰4.46萬元。而行政處罰決定書上提及的開票單位深圳市裕洋捷信息咨詢有限公司、深圳市益恩春信息咨詢有限公司、深圳市信百潤廣告有限公司等均有虛開發(fā)票的稅收違法記錄。

天承科技則在問詢回復(fù)中聲稱，凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)已于注銷前取得主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的清稅證明，證明所有稅務(wù)事項(xiàng)均已結(jié)清；凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)的咨詢服務(wù)費(fèi)相關(guān)交易與天承科技無關(guān)，不會對童茂軍擔(dān)任實(shí)控人、董事、高級管理人員的任職資格及本次發(fā)行上市條件產(chǎn)生影響，不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。