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杉杉股份2022年度股東大會(huì)計(jì)劃于10日下午舉行。 大會(huì)將審議2022年報(bào)，以及2023年度擔(dān)保額度、關(guān)聯(lián)擔(dān)保額度、選舉公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事等議案?，F(xiàn)任杉杉控股有限公司董事長兼總裁、杉杉集團(tuán)有限公司董事，寧波杉杉股份有限公司董事長，原實(shí)控人鄭永剛之子鄭駒和鄭永剛的遺孀周婷，都在提名非獨(dú)立董事名單上。這次股東大會(huì)將對(duì)此進(jìn)行投票表決。 鄭永剛?cè)ナ篮螅^母周婷和繼子鄭駒之間的關(guān)于遺產(chǎn)和公司控制權(quán)的爭議還在發(fā)酵。5月8日晚，杉杉股份發(fā)公告確認(rèn)青剛投資51%股權(quán)被凍結(jié)，凍結(jié)期限自2023年4月12日起至2026年4月11日。 今年3月，周婷及其三個(gè)未成年子女提起民事訴訟并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，要求凍結(jié)鄭永剛持有的寧波青剛投資有限公司51%股份，該公司是杉杉股份的間接控股股東的控股股東。 杉杉股份內(nèi)部人士告訴新浪財(cái)經(jīng)，目前雙方有正常溝通渠道，目前遺產(chǎn)繼承各方正就上述股權(quán)事宜積極溝通。 當(dāng)被問及是否是按照已故原實(shí)控人鄭永剛的遺囑進(jìn)行協(xié)商時(shí)，該人士表示，不是遺囑，是按相關(guān)法律程序，后續(xù)相關(guān)繼承方案出來會(huì)公布。 而鄭永剛的遺產(chǎn)繼承問題，還有幾大疑問待解。 （杉杉股份產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系） 青剛投資是婚前財(cái)產(chǎn)？ 目前杉杉爭產(chǎn)的核心問題，似乎首先集中在遺產(chǎn)繼承的性質(zhì)上。也就是說，已故實(shí)控人鄭永剛有沒有留下可供執(zhí)行的有效遺囑？遺囑繼承和法定繼承的差別很大。 根據(jù)《民法典》第1123條規(guī)定，“繼承開始后，按照法定繼承辦理；有遺囑的，按照遺囑繼承或者遺贈(zèng)辦理……”。如果鄭永剛留有有效遺囑，則他的個(gè)人財(cái)產(chǎn)應(yīng)依據(jù)其遺囑內(nèi)容進(jìn)行繼承。 法律專業(yè)人士表示，鄭永剛是在日本突發(fā)疾病身故，若他病危時(shí)還能夠清楚地表達(dá)自己的遺愿，可以按照《日本民法典》第976條的規(guī)定訂立“危急時(shí)遺囑”。此種遺囑形式要求三名以上證人在場，遺囑人向其中一人口授遺囑內(nèi)容，由接受口授的證人用筆記下口授內(nèi)容，然后讀與遺囑人及其他證人或讓他們閱覽，再在各證人確認(rèn)記錄正確后于遺囑上面簽名、蓋章。依據(jù)這種方式訂立的遺囑，自訂立之日起二十日內(nèi)，須經(jīng)證人中的一人或利害關(guān)系人向日本家庭法院申請(qǐng)，并得到確認(rèn)，否則不發(fā)生效力。 但到目前為止，沒有任何公開消息稱鄭永剛留下遺囑對(duì)所持公司股份做出安排。如果沒有遺囑，那么鄭永剛名下屬于個(gè)人所有的公司份額將由法定繼承人依法進(jìn)行繼承。 杉杉股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，鄭永剛通過多個(gè)公司間接持有其股份。他去世后，其繼承人繼承的主要對(duì)象并非杉杉股份的股票，而是鄭永剛直接持有的青剛投資公司的股權(quán)。這也是周婷申請(qǐng)凍結(jié)青剛這部分股權(quán)的直接原因。 但還需要明確的是哪些是婚前財(cái)產(chǎn)，哪些是夫妻共同財(cái)產(chǎn)。杉杉股份是1996年在上交所掛牌上市的，青剛投資公司是2014年注冊(cè)的。有報(bào)道稱，鄭永剛和周婷是2017年左右登記結(jié)婚的。 法律專業(yè)人士表示，如果這個(gè)時(shí)間線是準(zhǔn)確的，鄭永剛持有的青剛投資公司股權(quán)大概率屬于婚前財(cái)產(chǎn)。 不過，上述人士表示，還有一個(gè)限制因素要考慮。根據(jù)《公司法》第75條，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！比绻鄤偼顿Y的公司章程中對(duì)股份繼承另有規(guī)定，還要按照規(guī)定辦理。 婚后收益為何更難算 鄭永剛遺產(chǎn)繼承問題，除了婚前財(cái)產(chǎn)之外，還需要厘清的是其婚后的收益部分。根據(jù)《民法典》第1162條，“夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的生產(chǎn)、經(jīng)營、投資的收益屬于夫妻的共同財(cái)產(chǎn)”。 上述人士表示，鄭永剛和周婷婚后取得的公司分紅、收益、投入的股權(quán)出資款等屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。根據(jù)《民法典》第1153條，“遺產(chǎn)分割時(shí)，應(yīng)當(dāng)先將共同所有的財(cái)產(chǎn)的一半分出為配偶所有，其余的為被繼承人的遺產(chǎn)”，因此，在確定遺產(chǎn)范圍時(shí)，應(yīng)先去除屬于周婷女士的財(cái)產(chǎn)份額，剩余的部分才是遺產(chǎn)部分。 還有兩個(gè)重要的變量，需要考慮。一個(gè)是鄭永剛和前妻離婚時(shí)，是否通過離婚協(xié)議對(duì)公司股權(quán)進(jìn)行了安排，另一個(gè)是鄭永剛和周婷結(jié)婚時(shí)，是否簽署了婚前協(xié)議，進(jìn)行了某些約定。 “如果離婚時(shí)沒有對(duì)股權(quán)進(jìn)行安排，那么前妻就有權(quán)向法院提起訴訟，主張?jiān)诖_定遺產(chǎn)范圍時(shí)先將屬于自己的份額進(jìn)行析產(chǎn)?！币晃环蓪I(yè)人士這樣分析。 有多少人會(huì)參與鄭永剛遺產(chǎn)繼承呢？法律規(guī)定，配偶、子女、父母屬于第一順位法定繼承人。遺產(chǎn)繼承問題，主要就在鄭永剛父母（如果健在的話）、鄭的前妻生育的2名子女、現(xiàn)任配偶周婷本人及周婷生育的3名子女之間進(jìn)行。 根據(jù)民法典規(guī)定，“同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當(dāng)均等。對(duì)生活有特殊困難又缺乏勞動(dòng)能力的繼承人，分配遺產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以照顧?！? 法律專業(yè)人士認(rèn)為，鄭永剛第二次婚姻的3名子女均未成年，理論上應(yīng)給予適當(dāng)照顧，不過鄭名下的遺產(chǎn)不止股權(quán)、股票，目前有關(guān)方對(duì)杉杉的股權(quán)及控制權(quán)有爭議，如果無法協(xié)商一致，法院可能會(huì)按照繼承人的人數(shù)均等分割股份。 上述人士表示，如果青剛投資的章程沒有特別規(guī)定，以及相關(guān)當(dāng)事人沒有特別約定，不考慮鄭永剛父母的因素，周婷女士作為3名未成年子女唯一的法定監(jiān)護(hù)人，在繼承完成后，理論上她一人可以控制三分之二屬于鄭永剛個(gè)人的杉杉股份份額。 但該人士也指出，法律尊重意思自治，爭議各方也可以協(xié)商解決?！袄^承人除了可以按法定的繼承份額直接分割股權(quán)份額，還能夠通過一部分繼承人獲得折價(jià)款的方式，由另一部分繼承人獲得全部或大部分股權(quán)份額?！? 杉杉股份需要面對(duì)的挑戰(zhàn)還不止是實(shí)控人遺產(chǎn)之爭。從年報(bào)來看，杉杉股份2022年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)中，基本每股收益、稀釋每股收益都同比下降39.71%，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也都呈現(xiàn)同比下降狀態(tài)。 杉杉股份2023年一季報(bào)的數(shù)據(jù)更不樂觀，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降29.05%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比下降72.94%。 上市公司的股權(quán)/股份的繼承，不僅是股東和實(shí)控人家庭內(nèi)部的私事，也影響著二級(jí)市場。 “我們投資民營企業(yè)，非?？粗貙?shí)控人家庭的穩(wěn)定性，有沒有家族利益之爭。老祖宗就說過，家和萬事興，是非常有道理的。我們選擇虎父無犬子的管理層?！币晃怀掷m(xù)關(guān)注杉杉股份的投資者表示，鄭永剛是優(yōu)秀的企業(yè)家，也是優(yōu)秀的管理者，但據(jù)說他有愛喝酒還反感體檢的不良習(xí)慣，他的過早離世引發(fā)系列問題，其本人應(yīng)該負(fù)很大責(zé)任。 這位投資者表示，優(yōu)良家風(fēng)更能讓一家民營企業(yè)生命周期更加長遠(yuǎn)，希望杉杉股份能迅速解決家務(wù)之爭，讓投資人安心。 文章來源：新浪財(cái)經(jīng)