2023-05-17 20:43:34 來源 : 21世紀經(jīng)濟報道
21世紀經(jīng)濟報道記者雷晨 北京報道
因控股股東巨額資金占用問題，ST華鐵（000976.SZ）已連續(xù)9個一字板跌停。截至5月17日收盤，公司股票報2.1元/股，總市值為33.51億元。
(資料圖片僅供參考)
ST華鐵2022年年報顯示，其控股股東拉薩泰通及其他關(guān)聯(lián)方對公司非經(jīng)營性資金占用資金達到13.54億元。占用資金主要用于實際控制人收購BVV集團和東營合力車輪廠。
深交所近期對其下發(fā)年報問詢函，要求公司逐筆說明資金占用具體情形、資金占用方歸還措施的可行性等。ST華鐵實際控制人宣瑞國也承諾，將盡全力爭取盡快清償全部資金。截至5月15日，其已歸還資金482.69萬元。
公司審計機構(gòu)大華會計師事務(wù)所指出，ST華鐵未履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序與信息披露義務(wù)，未有效執(zhí)行控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的內(nèi)部控制制度。
ST華鐵因此面臨投資者索賠的風(fēng)險。上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師在接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時表示，“非經(jīng)營性資金占用是要承責的，占用而不履行信披義務(wù)，更要承責?！?/strong>
ST華鐵是一家軌道交通精良配件制造企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋零部件制造、應(yīng)用場景開發(fā)、后市場服務(wù)等中、下游產(chǎn)業(yè)鏈主要領(lǐng)域。目前，公司控股股東為拉薩泰通，實際控制人為宣瑞國。
2016年2月，拉薩泰通以8.6億元參與ST華鐵前身春暉股份定增，成為其第二大股東，公司從此明確以高鐵和軌道交通零部件為核心業(yè)務(wù)。2020年1月，拉薩泰通以6.6億元從原控股股東處收購1.396億股權(quán)，躍升為控股股東。
4月28日，ST華鐵發(fā)布的2022年年報顯示，去年公司實現(xiàn)營業(yè)總收入5.73億元，同比下降69.33%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-12.07億元，同比下降529.26%。
更讓投資者感到意外的是，公司還在年報中披露了控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對公司非經(jīng)營性資金占用問題。截至2022年年末，拉薩泰通及其他關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性資金占用資金達到13.54億元。
13.54億元的資金占用，在此前的2022年半年報、2021年年報中查無蹤跡，直到近期才突然曝出，這筆資金相當于ST華鐵今年一季度末凈資產(chǎn)的44.51%。
根據(jù)年報披露，控股股東占用資金主要用于兩方面，一是購買BVV資產(chǎn)及日常運營費用，二是購買東營一家車輪廠資產(chǎn)等。截至目前，BVV集團和東營車輪廠項目累計投資達20多億元。
5月8日，ST華鐵稱收到宣瑞國的一封函件。他在函件中向上市公司及廣大投資者致歉，并承諾其本人、拉薩泰通及關(guān)聯(lián)方將運用所有能力和資源，盡短時間歸還上市公司欠款。
宣瑞國解釋了13.54億元資金占用的成因。2017年，他收購全球著名的高鐵車輪、車軸供應(yīng)商德國BVV集團100%股權(quán)，當時BVV集團面臨巨額虧損，收購存在很大的不確定性，歷經(jīng)波折后以旗下富山集團完成此次交易。
BVV集團在國際鐵路輪軸市場享有盛譽，在歐洲的德國、奧地利、瑞士、北歐等鐵路市場市場占有率較高，在美國有軌電車的彈性車輪市場處于主導(dǎo)地位，同時，BVV集團也是中國高鐵車輪合格供應(yīng)商之一。
“通過向BVV集團派遣管理人員以及和BVV管理層、工會和員工的良好溝通，BVV集團在新股東的管理之下迅速扭虧為盈，2018至2021年，年銷售收入在1.9億歐元至2.1億歐元之間，持續(xù)保持良好的盈利狀態(tài)。”他介紹道。
在其成為ST華鐵控股股東后，于2021年啟動了將BVV集團注入上市公司的工作，但由于外部客觀環(huán)境影響，海外資產(chǎn)盡調(diào)無法完成，該收購事項于當年11月終止。
宣瑞國在收購BVV集團的決策過程中，為BVV集團制定了布局中國市場、以中國制造降低制造成本、將BVV、相關(guān)技術(shù)落地中國的戰(zhàn)略，但在中國新建全套進口設(shè)備的輪對工廠需要投資20多億元，且需長期資源和資金支持。
2020年5月，擁有全套進口車輪生產(chǎn)設(shè)備的山東東營合力車輪廠進行破產(chǎn)拍賣，因該資產(chǎn)已停產(chǎn)6年，設(shè)備從未完成調(diào)試，也缺乏資質(zhì)認證和營業(yè)收入，因此上市公司難以直接收購。
最終，宣瑞國與合作伙伴共同出資收購上述車輪廠，并投入資金進行工廠建設(shè)、完善及改造。目前，該工廠已全面復(fù)產(chǎn)，具備年產(chǎn)30萬片車輪能力。宣瑞國認為，該工廠未來也將為BVV集團的快速發(fā)展提供動力。
不難看出，宣瑞國對BVV集團寄予厚望，但因此占用上市公司資金以助其發(fā)展，終究不是良策。
大股東資金占用是資本市場的“毒瘤”，嚴重侵害上市公司和投資者的合法權(quán)益。受控股股東資金占用事件影響，ST華鐵股票被實施其他風(fēng)險警示，公司股票簡稱由“ST華鐵”變更為“ST華鐵”。
5月5日，被ST的華鐵復(fù)牌后直接一字板跌停，并已連續(xù)9個交易日一字板跌停。
5月9日，深交所向ST華鐵發(fā)去年報問詢函，要求公司全面核查非經(jīng)營性資金占用情況，逐筆說明占用時間、占用方、占用金額、日最高余額及占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例、占用手段等。
如何減少控股股東資金占用帶來的不良影響，是ST華鐵的當務(wù)之急。公司稱，已協(xié)調(diào)各方積極采取措施，通過出售資產(chǎn)籌集資金、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、合法貸款等方式盡全力爭取盡快清償全部資金。
5月15日，上述占款償還迎來新的進展，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方累計歸還占用資金金額482.69萬元，尚未歸還的余額為13.53億元。
另外，ST華鐵與宣瑞國控制的廣西兆盈于5月14日簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》，廣西兆盈將其持有的青島兆盈45%股權(quán)質(zhì)押給上市公司，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還占用資金提供質(zhì)押擔保。相關(guān)出質(zhì)登記手續(xù)已辦理完畢。
“本次質(zhì)押事項是公司實際控制人為解決資金占用問題采取的積極舉措。通過其控制的其他公司股權(quán)為償還占用資金提供質(zhì)押擔保，有利于保障公司資產(chǎn)的安全性，有利于維護上市公司及股東特別是中小股東的權(quán)益?！惫颈硎?。
不過，正如公告所言，如相關(guān)責任方無法全部清償占用上市公司的資金，將直接影響公司的財務(wù)狀況，損害上市公司和中小股東的利益。并且，對于上述質(zhì)押擔保，公司未來行使質(zhì)權(quán)也可能存在不確定性。
記者注意到，截至5月5日，宣瑞國控制的拉薩泰通及其一致行動人兆盈瑞通合計持有上市公司4.01億股，累計質(zhì)押股份數(shù)量為4億股，占比達到99.76%。
在年報問詢函中，深交所也對資金占用方的履約能力進行問詢，要求公司說明償還措施的可行性以及是否具備履約保障。并要求公司說明償還時間、償還方式，并說明造成違規(guī)行為的責任人認定情況。
宣瑞國承諾，他將通過各種方式全力積極籌措資金清償欠款，協(xié)助公司引入資源，同時也仍將不遺余力地支持公司發(fā)展和管理層工作，保證公司規(guī)范運營，經(jīng)營管理有序。
除此之外，ST華鐵亦面臨被投資者索賠的風(fēng)險。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2023年一季度末，公司股東戶數(shù)達4.28萬戶。
公司審計機構(gòu)大華會計師事務(wù)所稱，ST華鐵未履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序與信息披露義務(wù)，未有效執(zhí)行控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的內(nèi)部控制制度。
根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，上市公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高人員及其中介機構(gòu)等因虛假陳述等的證券欺詐行為導(dǎo)致證券投資者權(quán)益受損的，應(yīng)承擔民事賠償責任，賠償范圍包括：投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。
根據(jù)差錯更正公告，初步判斷資金占用早于2021年。
宋一欣表示，2021年4月30日到2023年4月28日間買入ST華鐵股票或債券等證券市場公開發(fā)行產(chǎn)品，并在2023年4月29日及之后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。
