作者：周 倪、李志凌

天津望圓智能科技股份有限公司（下稱“望圓科技”）于2022年10月28日遞交材料申報(bào)深交所主板IPO。全面注冊(cè)制實(shí)行后，望圓科技于今年3月1日平移申報(bào)材料至深交所，目前的審核狀態(tài)為已問詢。自平移材料至深交所后，望圓科技已披露了三版招股書。

產(chǎn)品訂單出現(xiàn)下滑

(相關(guān)資料圖)

望圓科技的主營業(yè)務(wù)為泳池清潔機(jī)器人的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售，致力于以高效率、低成本、智能化的方式革新傳統(tǒng)泳池清潔方式。2020年至2022年（下稱“報(bào)告期”），望圓科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13,090.08萬元、29,032.47萬元和32,397.10萬元，凈利潤分別為4,545.12萬元、9,731.10萬元和9,872.61萬元。

此次IPO，望圓科技擬募資100,006.89萬元用于泳池清潔機(jī)器人擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目、全球營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中泳池清潔機(jī)器人擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目共計(jì)劃投資64,184.08萬元，實(shí)施主體為全資子公司天津望圓智能制造有限公司（下稱“望圓制造”），項(xiàng)目建成后，公司將新增每年91萬套產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。

據(jù)招股書，望圓科技的銷售模式主要為ODM模式，報(bào)告期內(nèi)這一模式的收入占比均在九成以上。在該業(yè)務(wù)模式下望圓科技將其研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)的泳池清潔機(jī)器人產(chǎn)品銷售予泳池相關(guān)用品品牌商或跨境電商。

報(bào)告期內(nèi)，望圓科技泳池清潔機(jī)器人產(chǎn)品的產(chǎn)量分別為18.79萬臺(tái)、50.75萬臺(tái)和34.25萬臺(tái)，2022年產(chǎn)量同比大幅下滑了32.51%。招股書中稱，公司產(chǎn)品產(chǎn)量減少的原因是受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，歐美市場需求增長放緩，公司ODM訂單有所減少。

此次IPO，望圓科技存在募資重復(fù)補(bǔ)流的情況，除了直接補(bǔ)充流動(dòng)資金25,000.00萬元以外，泳池清潔機(jī)器人擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目還包括基本預(yù)備費(fèi)2,016.14萬元、鋪底流動(dòng)資金6,549.14萬元；研發(fā)中心項(xiàng)目包括基本預(yù)備費(fèi)275.92萬元。上述金額合計(jì)共33,841.20萬元。

截至最新版招股書簽署日，望圓科技擁有11家控股公司，包括望圓制造及全球營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目的多家實(shí)施主體均是2022年剛成立。

關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)前后矛盾

據(jù)招股書，望圓科技的前身天津望圓環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“望圓有限”）系于2005年12月23日由天津望圓工貿(mào)有限責(zé)任公司（下稱“望圓工貿(mào)”）、天津市竹輝商貿(mào)有限責(zé)任公司（下稱“竹輝商貿(mào)”）及外方股東余淺共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)的公司類型為中外合資企業(yè)。

2021年6月，望圓有限股東余淺將其持有的望圓有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東付桂蘭，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元/注冊(cè)資本，公司類型由有限責(zé)任公司（中外合資）變更為有限責(zé)任公司。兩個(gè)月后，付桂蘭將其持有的望圓有限的1.15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給余淺，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元/注冊(cè)資本，望圓有限公司類型未再發(fā)生變化。付桂蘭、余淺二人系母子關(guān)系。

2021年12月，望圓有限整體變更為股份公司。

截至最新版招股書簽署日，付桂蘭、余淺二人是望圓科技的實(shí)際控制人。竹輝商貿(mào)是付桂蘭、余淺持股100%的企業(yè)，直接持有望圓科技2,098.4892萬股股份，占股本總額的比例為36.8156%；望圓工貿(mào)也是付桂蘭、余淺持股100%的企業(yè)，直接持有望圓科技1,986.2448萬股股份，占發(fā)行人股本總額的34.8464%。竹輝商貿(mào)和望圓工貿(mào)是望圓科技的控股股東。

報(bào)告期內(nèi)，竹輝商貿(mào)還向望圓科技采購產(chǎn)品后主要銷售給國內(nèi)經(jīng)營泳池用品業(yè)務(wù)和水處理業(yè)務(wù)的客戶，而該等客戶自2021年已成為望圓科技的客戶后，竹輝商貿(mào)不再經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)。

招股書主要客戶銷售情況表及注釋顯示，2019年望圓科技對(duì)第四大客戶竹輝商貿(mào)的銷售收入為226.55萬元，收入占比3.90%，該銷售數(shù)據(jù)按照同一控制口徑合并計(jì)算。而關(guān)聯(lián)交易情況表顯示，2019年至2021年，望圓科技向竹輝商貿(mào)出售商品的金額為分別為256.28萬元、137.50萬元和1.06萬元，其中2019年銷售收入比主要客戶銷售情況表對(duì)應(yīng)的金額多出了29.73萬元。

（截圖來自招股書）

此外，2020年，望圓科技向竹輝商貿(mào)購買職工福利用品，金額為34.83萬元。

報(bào)告期內(nèi)，望圓科技還向竹輝商貿(mào)拆出資金368.00萬元，該款項(xiàng)是向后者支付的專利使用費(fèi)。由于涉及的專利屬于職務(wù)發(fā)明，為保證公司資產(chǎn)完整性，竹輝商貿(mào)將前述專利無償轉(zhuǎn)讓給望圓科技，并于2021年9月將該等專利使用費(fèi)歸還至公司，同時(shí)支付了相關(guān)利息。

另一關(guān)聯(lián)方OCEAS是付桂蘭、余淺分別持股50%的股權(quán)，注冊(cè)于法國境內(nèi)的企業(yè)。2020年和2021年，望圓科技向OCEAS出售商品的金額分別為634.87萬元、642.49萬元，OCEAS再將產(chǎn)品銷售給歐洲客戶。

截至最新版招股書簽署日，望圓科技擁有境內(nèi)外專利共計(jì)71項(xiàng)，其中發(fā)明專利13項(xiàng)。而上述發(fā)明專利中有10項(xiàng)均是受讓自付桂蘭、余淺或兩人控制的竹輝商貿(mào)、望圓工貿(mào)或OCEAS。

兩獨(dú)董履歷披露存疑點(diǎn)

此前，有不少媒體曾關(guān)注到望圓科技與供應(yīng)商深圳市三和朝陽科技股份有限公司購銷數(shù)據(jù)矛盾的問題，望圓科技則是在最新版的招股書中將“向前五大供應(yīng)商的采購”調(diào)整為“向前五大原材料供應(yīng)商的采購”。

而望圓科技的信披疑點(diǎn)還包括上文提到的對(duì)關(guān)聯(lián)方竹輝商貿(mào)的銷售金額，以及公司獨(dú)立董事的在外任職的時(shí)間。望圓科技現(xiàn)任獨(dú)立董事共三人，分別是范順成、王連恩和段詠，其中有兩人的履歷存在疑點(diǎn)。

招股書披露，范順成2012年11月至2017年5月任建科機(jī)械（天津）股份有限公司（下稱“建科機(jī)械”）獨(dú)立董事。建科機(jī)械是創(chuàng)業(yè)板上市公司，其上市招股書披露，范順成自2011年10月起任公司獨(dú)立董事；2018年3月21日召開臨時(shí)股東大會(huì)后，范順成才不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事。任職和離任時(shí)間均與望圓科技招股書披露的有出入。

招股書還披露了另一位獨(dú)立董事段詠的任職履歷，他于2014年12月至2020年12月任天津尤尼泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（下稱“尤尼泰”）合伙人；2017年2月至今任天津華鴻科技股份有限公司（下稱“華鴻科技”）獨(dú)立董事；2017年8月至2020年8月任天津天?；ü煞萦邢薰荆ㄏ路Q“天保基建”）獨(dú)立董事；2018年12月至2020年9月任天津市大林新材料科技股份有限公司（下稱“大林新材”）獨(dú)立董事；2022年4月至今任天津金米特科技股份有限公司（下稱“金米特”）獨(dú)立董事。

但是，華鴻科技2017年年報(bào)披露，段詠?zhàn)?015年1月起就職于尤尼泰，任授薪合伙人；自2017年7月31日起擔(dān)任華鴻科技的獨(dú)立董事。

金米特2022年年報(bào)也披露，段詠?zhàn)?015年1月起任尤尼泰合伙人。

天?；?019年年報(bào)顯示，段詠任職尤尼泰的起始日期為2015年1月1日，任職華鴻科技的起始日期為2017年7月31日，與上文華鴻科技、金米特所披露日期幾乎一致；另外段詠?zhàn)?017年12月29日起任大林新材獨(dú)立董事。

企信網(wǎng)公示信息顯示，大林新材2018年3月2日進(jìn)行了高級(jí)管理人員備案變更，新增人員之一為段詠。

（截圖來自企信網(wǎng)）

另據(jù)招股書，報(bào)告期各期末望圓科技的員工總?cè)藬?shù)分別為119人、262人和305人，其中2020年末和2021年末社保繳納人數(shù)分別為80人、215人，存在社保欠繳人數(shù)較多的情況。而企信網(wǎng)工商年報(bào)顯示，望圓科技2020年和2021年的社保繳納人數(shù)為86人、226人。

值得一提的是，望圓科技2020年的勞務(wù)派遣用工人數(shù)達(dá)到了68人，占用工總數(shù)的比例高達(dá)36.36%，存在勞務(wù)派遣用工違規(guī)的情況。（本文僅為作者個(gè)人研究陳述，不代表本網(wǎng)觀點(diǎn)。）