文 | 金衛(wèi)

曲美家居8億定增計(jì)劃收到問詢，其中部分定增用于償還借款受到關(guān)注。

5月17日晚，曲美家居公告稱，上交所審核機(jī)構(gòu)對(duì)公司向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)文件進(jìn)行了審核，并形成了首輪問詢問題。

(資料圖片僅供參考)

今年2月份，曲美家居發(fā)布《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》（簡稱“預(yù)案”），擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額預(yù)計(jì)不超過8億元，扣除發(fā)行及相關(guān)費(fèi)用后的募集資金凈額擬投入以下項(xiàng)目：河南曲美家居產(chǎn)業(yè)二期項(xiàng)目3.5億元；Ekornes挪威工廠產(chǎn)能升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目2.1億元；償還借款2.4億元。

截至 2022 年 12 月 31 日，曲美家居對(duì)重慶國際信托股份有限公司相關(guān)借款尚未償還的本金余額為6.28億，借款年利率為 7.11%。

在資金用途方面，上交所在問詢函中要求曲美家居說明實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人通過信托公司而非直接向發(fā)行人提供借款的原因及合理性，是否存在利益輸送或其他利益安排。

近一年縮水50億

曲美家居，主營業(yè)務(wù)為中高檔民用家具及配套家居產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

2015年4月22日，曲美在上海證券交易所正式掛牌上市，成為北京第一家上市的家具企業(yè)，被譽(yù)為北京家具第一股，至今上市八年多。

截止5月18日收盤，曲美家居報(bào)于5.93元，下跌1.3%，總市值為34.8億。較2022年1月14元高點(diǎn)，跌幅近60%，市值縮水50億。

業(yè)績方面，曲美家居波動(dòng)較大，2015年至2017年，曲美家居的凈利潤分別為1.17億、1.85億、2.46億，但是2018年跌至-5900萬，2019年至2021，曲美家居的凈利潤企穩(wěn)回升，由8000多萬增至1.78億。

之后，曲美家居又開始大幅下滑，2022年，曲美家居營收48.5億，同比下滑4.35%，凈利潤3695萬，同比大降79%。2023年第一季度，曲美家居營收約9.67億，凈利潤虧損約9612萬元。

2018年，曲美家居斥資逾40億元收購挪威上市公司Ekornes，是迄今家具行業(yè)最大的海外并購案，這一被譽(yù)為家居行業(yè)“蛇吞象”的收購事件曾一度飽受爭(zhēng)議，

2022年曲美家居財(cái)報(bào)提到，目前，曲美家居形成了曲美家居主品牌、萬物、河灣、集木等子品牌和 Ekornes 子公司的 Stressless、IMG、Svane 品牌的多元化矩陣。其中，Ekornes 子公司全年實(shí)現(xiàn)銷售34.51億元，同比增長 6.49%。Ekornes 子公司所占的營收比重較高。

今年1月，有媒體報(bào)道曲美家居海外子公司Ekornes曝出裁員。

問詢函提到，按照境內(nèi)和境外，分別說明發(fā)行人的收入及利潤變動(dòng)情況；結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，量化分析境內(nèi)業(yè)務(wù)大幅虧損的原因；對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)影響因素仍未完全消除的具體情況，是否對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分等。

因?yàn)槭召廍kornes ASA，曲美家居形成了較多的商譽(yù)。截至2022年底的商譽(yù)余額為10.86億元，同時(shí)也給曲美家居帶來高額的負(fù)債。

曲美家居在定增預(yù)案中提到，公司因收購Ekornes形成了較大規(guī)模的負(fù)債，造成公司近年來資產(chǎn)負(fù)債率及利息支出水平較高。

截至2022年末，曲美家居資產(chǎn)負(fù)債率為69.21%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)其他公司，且一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為24.86億元。

另外，曲美家居還表示，利息費(fèi)用處于較高水平，一定程度上影響了公司的經(jīng)營業(yè)績，2022年，曲美家居的利息費(fèi)用是6594.28萬元，遠(yuǎn)超凈利潤。

大股東借款方式藏玄機(jī)

為了緩解債務(wù)壓力，曲美家居積極進(jìn)行融資，2023年3月6日，曲美家居召開股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于發(fā)行境外及申請(qǐng)銀行貸款的議案》，擬發(fā)行不超過31.50億挪威克朗債券對(duì)現(xiàn)有債券及貸款進(jìn)行置換。

與此同時(shí)，控股股東及實(shí)際控制人趙瑞海、趙瑞賓及其一致行動(dòng)人趙瑞杰通過重慶信托向發(fā)行人提供借款。

定增預(yù)案顯示，2021年2月份及3月份，曲美家居控股股東趙瑞海通過 “重慶信托”向公司提供借款累計(jì)6.88億元，借款年利率區(qū)間為7.0431%至7.3015%，借款期限為54個(gè)月。

2021年和2022年，公司已償還上述借款本金中的6008萬元，截至2022年12月31日，相關(guān)借款尚未償還的本金余額為6.28億元，借款年利率為7.11%。本次擬使用募集資金1.6億元償還上述借款本金。

問詢函稱，結(jié)合未來三年內(nèi)到期債務(wù)的預(yù)計(jì)償還計(jì)劃、在出現(xiàn)償債風(fēng)險(xiǎn)時(shí)可以采取的措施等，債務(wù)置換對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營的影響，量化說明發(fā)行人是否存在較大的償債風(fēng)險(xiǎn)，是否對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響；“結(jié)合同期銀行貸款利息等，量化說明上述資金拆借利率的公允性?！?/p>

另外，問詢函特意提到，“實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人通過信托公司而非直接向發(fā)行人提供借款的原因及合理性，是否存在利益輸送或其他利益安排”。

為何會(huì)通過信托渠道借款？有法律人士分析稱，通過信托借款主要是多了一個(gè)融資通道，以信托的形式借款表面上屬于“外部債權(quán)”或者叫“普通債權(quán)”，當(dāng)融資方資不抵債時(shí)，普通債權(quán)會(huì)優(yōu)于股東債權(quán)。

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