試圖與羅永浩“捆綁”的尚緯股份，一只腳踏上了直播帶貨的風(fēng)口。

11月9日，先前股價(jià)低迷的尚緯股份(603333.SH)一字漲停，封板至收盤，報(bào)8元/股。

此次漲停與其前日公告披露收購(gòu)與羅永浩深度關(guān)聯(lián)的直播公司不無(wú)關(guān)聯(lián)。

漲停前日晚，尚緯股份公告稱，擬支付現(xiàn)金購(gòu)買成都星空野望科技有限公司(下稱星空野望)40.27%股權(quán)，現(xiàn)金購(gòu)買對(duì)價(jià)為5.89億元，該價(jià)格高達(dá)星空野望三季末凈資產(chǎn)的28倍。

一方面，疫情后時(shí)代人、貨、場(chǎng)之間的關(guān)系發(fā)生了本質(zhì)性的重構(gòu)，線下消費(fèi)大批量轉(zhuǎn)移線上，流量變現(xiàn)思路不斷拓展。依托新型社交媒體的直播帶貨成為了資本市場(chǎng)炙手可熱的風(fēng)口。

另一方面，監(jiān)管層對(duì)于上市公司跨界并購(gòu)直播電商公司行為呈現(xiàn)出審慎的審批態(tài)度。

11月8日，針對(duì)尚緯股份跨界收購(gòu)MCN機(jī)構(gòu)可能存在的問(wèn)題，上交所第一時(shí)間發(fā)去了問(wèn)詢函。

上交所指出，此前未見(jiàn)公司從事過(guò)直播電商相關(guān)業(yè)務(wù)，需就交易結(jié)構(gòu)設(shè)置，標(biāo)的公司股權(quán)、運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況，交易作價(jià)依據(jù)，跨行業(yè)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，前期停牌合規(guī)性等方面進(jìn)一步說(shuō)明。

“這次并購(gòu)是否能如老羅所愿，接下來(lái)要看的就是尚緯股份對(duì)問(wèn)詢函的回復(fù)。畢竟前有稻草熊賣身暴風(fēng)被否和唐德影視收購(gòu)愛(ài)美神被否的案例。監(jiān)管對(duì)于這類并購(gòu)的尺度還是比較嚴(yán)格。”北京地區(qū)一名投行人士表示。“不過(guò)現(xiàn)在羅永浩是做直播電商的，和之前的影視明星也不能一概而論。”

綁定羅永浩的星空野望

尚緯股份主要從事特種電線電纜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。公司主要產(chǎn)品包括核電站用電纜、軌道交通用電纜、軍工航天航空用電纜等。

2018年、2019年和2020年前三季度，尚緯股份營(yíng)收分別為15.75億、20.34億和16.13億，凈利潤(rùn)分別為0.58億、1.04億和0.46億。

此次的收購(gòu)標(biāo)的星空野望正是羅永浩直播電商業(yè)務(wù)最重要的運(yùn)營(yíng)主體。

針對(duì)尚緯股份的跨界并購(gòu)，上交所在問(wèn)詢函中指出，標(biāo)的公司主要從事直播電商、新媒體整合營(yíng)銷以及電商代運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，而公司主要從事電纜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

“根據(jù)公司前期公告，未見(jiàn)公司從事過(guò)直播電商相關(guān)業(yè)務(wù)，未見(jiàn)直播電商相關(guān)的市場(chǎng)營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)、人員和資源儲(chǔ)備，請(qǐng)充分說(shuō)明公司能否真正實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的控制，論證具體保障措施及有效性，評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。”上交所在問(wèn)詢函中表示。

公司成立僅僅半年，但是星空野望的業(yè)績(jī)卻充分反映出當(dāng)下直播帶貨行業(yè)的火熱，截至2020年9月30日公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.69億元，凈利3993.66萬(wàn)元。

不過(guò)，上交所表示公司在標(biāo)的公司成立尚不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度時(shí)啟動(dòng)收購(gòu)，公司需充分評(píng)估說(shuō)明對(duì)其未來(lái)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性、盈利的可持續(xù)性、可能造成業(yè)績(jī)波動(dòng)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的分析判斷及具體依據(jù)

雖然羅永浩的名字沒(méi)有直接出現(xiàn)在星空野望的股東名單里，但在冊(cè)股東均與羅永浩千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

星空野望現(xiàn)控股股東為黃賀，持股61.26%，;第二大股東為深圳小野科技有限公司(下稱小野科技)，持股14.36%。黃賀此前曾任錘子科技產(chǎn)品總監(jiān)，也是現(xiàn)在羅永浩直播帶貨的搭檔。小野科技實(shí)際控制人彭錦洲曾任錘子科技總裁。

此外，羅永浩兄弟羅永秀所持有的星空野望股份也引發(fā)了市場(chǎng)人士對(duì)于“羅永秀是基于羅永浩此前‘老賴’身份的不便而為其代持星空野望股份”的猜想。

據(jù)尚緯股份披露，星空野望存在股權(quán)代持情況。李鈞、羅永秀分別持有18.19%、17.23%股權(quán)，由黃賀代持。目前，上述各方已簽署股權(quán)代持解除協(xié)議，相關(guān)工商變更程序正在辦理中。其中，羅永秀與羅永浩系兄弟關(guān)系。

羅永秀也作為星空野望股東參與了此次的并購(gòu)交易，向上市公司轉(zhuǎn)讓其持有的17.23%股權(quán)，對(duì)價(jià)2.58億元。根據(jù)交易安排，羅永秀隨后將用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的0.76億元受讓上市公司2.24%的股權(quán)。

上交所在下發(fā)的問(wèn)詢函中指出，交易涉及合伙企業(yè)需穿透至最終出資方。尚緯股份需要說(shuō)明星空野望股東是否存在代持情形，列示股份代持的背景、內(nèi)容、期限、方式等，明確標(biāo)的公司原實(shí)控人及關(guān)鍵核心人員，以及上述相關(guān)方在本次交易完成后持有上市公司及標(biāo)的公司的股權(quán)情況。

還需指出的是，成都交個(gè)朋友科技有限公司系星空野望的全資子公司，而羅永浩抖音認(rèn)證即為“交個(gè)朋友科技首席推薦官”。

除羅永浩的深度綁定外，同星空野望存在合作關(guān)系的主播還包括戚薇、李誕、吉克雋逸、胡海泉和錢楓。

羅永浩與星空野望的高度綁定也引發(fā)監(jiān)管對(duì)于公司對(duì)羅永浩存在較高的業(yè)務(wù)依賴的質(zhì)疑。

“彪悍”估值何解

公告披露，本次一攬子收購(gòu)方案包括現(xiàn)金收購(gòu)與上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩個(gè)部分，并且互為條件。

現(xiàn)金收購(gòu)方案為尚緯股份擬以自有及自籌資金不超過(guò)5.89億元收購(gòu)星空野望40.27%股權(quán)。

據(jù)此計(jì)算，星空野望此次交易整體估值高達(dá)14.63億。

對(duì)此，上交所問(wèn)詢函指出，需補(bǔ)充披露星空野望設(shè)立、歷次增資和增資款到位，以及評(píng)估情況，前后是否存在差異及原因，本次交易對(duì)方前期獲得標(biāo)的公司股份的時(shí)點(diǎn)、方式和價(jià)格。

據(jù)公告，此次參與交易的星空野望股東為：李鈞、羅永秀、成都天府淺石股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱淺石投資)、深圳小野科技有限責(zé)任公司(下稱深圳小野)、天津梅薇科技合伙企業(yè)(下稱天津梅薇)。

值得注意的是，此次現(xiàn)金收購(gòu)方案存在同股不同價(jià)的情況。

李鈞和羅永秀以星空野望100%股權(quán)預(yù)估值不高于15億元向上市公司分別轉(zhuǎn)讓18.19%、17.23%股權(quán);深圳小野、天津梅薇、淺石投資則以股權(quán)預(yù)估值不高于12億元分別轉(zhuǎn)讓其持有的1.5%、0.57%、2.79%的股權(quán)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，尚緯股份成為星空野望第一大股東并對(duì)其實(shí)際控制，將星空野望利潤(rùn)納入合并報(bào)表范圍。

截至2020年9月30日星空野望實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.69億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3993.66萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5192.48萬(wàn)元。

這也意味著，本次收購(gòu)星空野望較凈資產(chǎn)的溢價(jià)率高達(dá)2819.13%，對(duì)此上交所專門問(wèn)及交易作價(jià)依據(jù)“在星空野望成立及運(yùn)營(yíng)時(shí)間未滿一年，尚且未經(jīng)審計(jì)和評(píng)估的情況下，即初步確定采用 15億元、12億元較高估值，并做差異化安排的具體依據(jù)，請(qǐng)充分論證本次高溢價(jià)收購(gòu)的合理性。”

時(shí)代周報(bào)記者了解到，MCN機(jī)構(gòu)交易作價(jià)依據(jù)是當(dāng)下市場(chǎng)熱議的焦點(diǎn)，但市場(chǎng)并沒(méi)有就MCN機(jī)構(gòu)的估值方法達(dá)成共識(shí)。

雖然目前市場(chǎng)上存在一種對(duì)于MCN機(jī)構(gòu)的估值計(jì)算方式，是采用計(jì)算KOL對(duì)于MCN機(jī)構(gòu)的貢獻(xiàn)總和，標(biāo)準(zhǔn)包括月流水、接單價(jià)格、紅人視頻數(shù)量、粉絲增長(zhǎng)量等。但因?yàn)榇朔绞經(jīng)]有將投資機(jī)構(gòu)早先的投資估值納入而備受爭(zhēng)論。

“針對(duì)以直播帶貨為主MCN機(jī)構(gòu)的估值，市場(chǎng)還沒(méi)有形成共識(shí)。首先是要不要將投資機(jī)構(gòu)的投資估值納入。其次是估值的權(quán)重各個(gè)公司存在很大不同，有的公司側(cè)重運(yùn)營(yíng)、有的公司側(cè)重明星。”北京地區(qū)一家大型券商分析師表示，“羅永浩比較特殊，他屬于現(xiàn)在的頭部IP，但他和星空野望的關(guān)系又并非明星和經(jīng)紀(jì)公司的關(guān)系那么簡(jiǎn)單。他和品牌合作的深度以及供應(yīng)鏈豐富度也提升的很快。”

北京地區(qū)一位私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，“此前資本對(duì)于MCN投資的態(tài)度是看得多，投的少。因?yàn)镸CN迭代速度快，從微博到微信，再到快手抖音，這兩年MCN機(jī)構(gòu)很紅，但是它是不是一個(gè)五到十年甚至跨越更長(zhǎng)時(shí)間的賽道，很難說(shuō)。”

該私募股權(quán)人士還專門提及了在美上市的網(wǎng)紅電商第一股如涵控股。從股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，如涵控股上市破發(fā)后股價(jià)一路走低，至今尚未能回到發(fā)行價(jià)。

而上海地區(qū)一家投資了MCN機(jī)構(gòu)的投資人則表示“投資MCN機(jī)構(gòu)就是抓紅利，只有少數(shù)人能抓住。要是所有人都來(lái)抓，也就不是紅利了。”

“紅人是沒(méi)有辦法復(fù)制的，而KOL與MCN機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系像明星和經(jīng)紀(jì)公司的關(guān)系，并不是很穩(wěn)定，KOL離開(kāi)的情況也并不少見(jiàn)。”前述北京地區(qū)券商分析師表示，“所以羅永浩這個(gè)是很特殊的，估值很難計(jì)算。”

高溢價(jià)收購(gòu)的同時(shí)，星空野望股東也簽下的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，李鈞、羅永秀承諾星空野望2020至2023年度扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、1.13億元1.5億元、2億元，合計(jì)不低于5.23億元。

若星空野望業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，李鈞、羅永秀及其二人與淺石投資共同成立的龍泉淺秀互聯(lián)網(wǎng)合伙企業(yè)將承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

上交所指出，結(jié)合星空野望目前發(fā)展?fàn)顩r、在手訂單情況，公司需說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的具體依據(jù)及可實(shí)現(xiàn)性，是否有效保障公司利益。星空野望未來(lái)期間的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，包括業(yè)績(jī)承諾期后，是否面臨障礙或不確定性，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾方資信情況，是否存在較大債務(wù)或其他未履行的義務(wù)。

或?yàn)橐?guī)避審核?

除了現(xiàn)金收購(gòu)方案外，此次收購(gòu)還包括上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分。

一名接近尚緯股份的投行人士表示，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，此次跨界并購(gòu)星空野望對(duì)于其此后在資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)非常重要。如果監(jiān)管審批通過(guò)，這將是公司在2016年原實(shí)控人李元廣被判刑風(fēng)波后的迎來(lái)的最大向好轉(zhuǎn)折點(diǎn)，而通過(guò)出讓仍在獄中的李元廣手中的股份，尚緯股份大量股權(quán)質(zhì)押的問(wèn)題也可以得到緩解。

公告顯示，尚緯股份股東李廣元將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向李鈞、龍泉淺秀、孔劍平分別轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司2599.53萬(wàn)股股權(quán)，合計(jì)將出讓其持有的上市公司7798.58萬(wàn)股股權(quán)，占上市公司總股本的15%。

上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.55元/股。

具體來(lái)看，李鈞擬用其出讓星空野望取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中2.3億元用于受讓股權(quán)，其中以個(gè)人名義直接受讓5%，通過(guò)龍泉淺秀間接受讓1.76%。羅永秀和淺石投資則均通過(guò)龍泉淺秀間接受讓，分別出資7628.05萬(wàn)元和3405.38萬(wàn)元，受讓2.24%和1.00%。此外，孔劍平出于對(duì)上市公司發(fā)展前景的看好，擬以自有資金1.70億元受讓5%股權(quán)。

有業(yè)內(nèi)人士指出，上述約定實(shí)際上是在純現(xiàn)金收購(gòu)方案上疊加了換股條件。

“實(shí)際上這構(gòu)成了一種換股，這應(yīng)該也是星空野望股東談的條件之一。”上海一名投行人士指出，“因?yàn)榭紤]到收購(gòu)后的市場(chǎng)表現(xiàn)，6.55元的價(jià)格相當(dāng)于二股東將股份以比較便宜的賣給了對(duì)手方，一方面讓享受有資本溢價(jià)，另一方面能夠滿足一些股東的減持訴求，雙方一拍即合，甚至不排除交易雙方還會(huì)有一些場(chǎng)外交易條件。”

“更重要的原因是現(xiàn)金收購(gòu)可以繞過(guò)監(jiān)管審核程序，只要股東會(huì)通過(guò)一般就可以操作執(zhí)行，相比之下如果是發(fā)行股份購(gòu)買就涉及到重組委的審核環(huán)節(jié)。”該投行人士點(diǎn)評(píng)稱，“所以通過(guò)換股+現(xiàn)金收購(gòu)的方法，可能實(shí)現(xiàn)了對(duì)監(jiān)管限制的規(guī)避，因?yàn)椴①?gòu)重組政策上對(duì)于直播電商這類資產(chǎn)是否支持，還不是很明確。”

時(shí)代周報(bào)記者了解到，李廣元是尚緯股份(更名前為“明星電纜”)創(chuàng)始人，也是其前實(shí)控人。2016年7月，公告披露，李元廣因犯單位行賄罪、行賄罪和虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪，數(shù)罪并罰，被處有期徒刑十一年。

此后，李元廣將大量股份轉(zhuǎn)讓給其兄長(zhǎng)李廣勝和表姐夫盛業(yè)武。目前，尚緯股份的第一大股東、董事長(zhǎng)、實(shí)控人為李廣勝，持股30%。盛業(yè)武為尚緯股份總經(jīng)理。

李廣元為尚緯股份的第二大股東，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有1.46億股非限售股，持股占比28%。

尚緯股份同時(shí)披露，李廣元決定將其持有的公司股份6756.48萬(wàn)股(占總股本的12.99%)的部分股東權(quán)利委托給盛業(yè)武代為行使。目前盛業(yè)武在公司擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為7131.48萬(wàn)股，占公司總股本的13.72%。

“如果能成功牽手羅永浩踏入直播電商的風(fēng)口，尚緯股份會(huì)很快得到各路研究機(jī)構(gòu)的關(guān)注。”前述接近尚緯股份的投行人士表示，“可能尚緯股份本身也有這樣的訴求。”

Choice數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)，尚緯股份僅有兩篇來(lái)自券商賣方分析師的研究報(bào)告。

實(shí)際上，市場(chǎng)也在對(duì)尚緯股份能否成功收購(gòu)星空野望有所關(guān)注。

“如果這種收購(gòu)案最終能夠做成，也會(huì)有一個(gè)運(yùn)作樣本效應(yīng)，而越來(lái)越多公司可能也會(huì)來(lái)效仿。”上述投行人士稱。(韓一奇)