當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月19日，瑞士聯(lián)邦政府宣布，瑞士信貸集團(tuán)（下稱“瑞信”）將被瑞銀集團(tuán)（下稱“瑞銀”）收購。30億瑞士法郎的收購價(jià)格，較瑞信上周五的市值打了大概四折。

除了大幅折價(jià)外，本次并購交易還打破了諸多常規(guī)，如交易跳過股東批準(zhǔn)流程、160億瑞士法郎的瑞信AT1債券被瑞士金融監(jiān)管局宣布清零。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這兩項(xiàng)打破常規(guī)的操作或給未來資本市場對(duì)海外金融產(chǎn)品定價(jià)帶來深遠(yuǎn)影響。

瑞銀四折價(jià)收購瑞信

(資料圖片僅供參考)

周一，瑞銀宣布，以30億瑞士法郎（約合32億美元）的價(jià)格收購瑞信。具體來看，這一交易將以全股票的方式進(jìn)行，瑞信股東每持有22.48股瑞信股份將獲得1股瑞銀股份，相當(dāng)于每股0.76瑞士法郎。而截至上周五收盤，歐股上市及美股上市的瑞信股票總市值均在80億美元附近。這意味著，瑞銀以四折價(jià)完成了這項(xiàng)收購。

瑞銀發(fā)布的公告顯示，瑞信和瑞銀的合并將于2023年底完成，在合并完成之前，瑞信將繼續(xù)以正常方式開展業(yè)務(wù)，并與瑞銀合作實(shí)施重組措施。該合并預(yù)期將創(chuàng)造一家總投資資產(chǎn)超過5萬億美元的全球領(lǐng)先財(cái)富管理機(jī)構(gòu)，預(yù)計(jì)到2027年每年將節(jié)省超80億美元的年度運(yùn)營成本。

瑞士監(jiān)管各方全力斡旋

值得注意的是，這項(xiàng)交易跳過了瑞銀大股東的批準(zhǔn)流程。瑞銀稱，公司獲得了瑞士金融市場監(jiān)管局、瑞士央行、瑞士聯(lián)邦財(cái)政部和其他核心監(jiān)管機(jī)構(gòu)的預(yù)先協(xié)議，并得到及時(shí)交易批復(fù)。如果沒有瑞士政府的斡旋，這項(xiàng)2008年金融危機(jī)以來歐洲最重大的銀行并購案大概率無法在短短一個(gè)周末內(nèi)敲定。

當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月19日，宣布收購協(xié)議后，瑞士聯(lián)邦政府召開了新聞發(fā)布會(huì)。從瑞士監(jiān)管各方表態(tài)來看，該收購案的最高目標(biāo)是保護(hù)瑞士金融中心地位和經(jīng)濟(jì)。

瑞士聯(lián)邦政府表示，最近的流動(dòng)性外流和市場波動(dòng)表明，恢復(fù)必要的信心已不再可能，采取迅速且能穩(wěn)定局勢(shì)的解決方法是“絕對(duì)有必要的”，“這個(gè)方案就是瑞士信貸銀行被瑞銀集團(tuán)收購”。

瑞士央行表示，可為本次交易提供高達(dá)1000億瑞士法郎的流動(dòng)性援助貸款，并提供聯(lián)邦違約擔(dān)保，以支持瑞銀收購瑞信。瑞士央行還稱瑞銀和瑞信兩家銀行都可以不受限制地使用瑞士央行的現(xiàn)有便利工具。

瑞士金融市場監(jiān)管局同日公告稱，瑞銀收購瑞信是“最有效的解決方案”，瑞信存在流動(dòng)性不足的風(fēng)險(xiǎn)，這表現(xiàn)為客戶資金大量外流。同時(shí)，2023年3月美國銀行市場的動(dòng)蕩加劇了這種情況，即使該銀行仍有償付能力，也有可能變得缺乏流動(dòng)性。因此，當(dāng)局有必要采取行動(dòng)，以防止對(duì)瑞士和國際金融市場造成嚴(yán)重?fù)p害。

瑞信黯然謝幕“余震”不斷

對(duì)于瑞信來說，合并或許為公司的歷史畫上句號(hào)，但對(duì)瑞信的債券所有人來說，這一金融風(fēng)波的余震還在繼續(xù)。

在30億瑞士法郎收購金額公布的當(dāng)日，瑞士金融市場監(jiān)管局表示，已確定瑞信名義總金額約160億瑞士法郎（約合172.4億美元）的銀行補(bǔ)充一級(jí)資本金債券（AT1債券）將被減記為零。瑞士金融市場監(jiān)管局還稱這一決定堅(jiān)持了該國“大而不能倒”的銀行框架，并將增強(qiáng)瑞銀的核心資本。

東方證券介紹，AT1債券是一種特殊的可轉(zhuǎn)債，在2008年金融危機(jī)后被引入歐洲，用于在銀行倒閉時(shí)承擔(dān)損失。如果銀行的資本充足率低于某個(gè)水平，這類債券的持有人將面臨永久性損失，或者債券被轉(zhuǎn)換為股權(quán)。理論上，AT1債權(quán)人的受償順序優(yōu)先于普通股股東。

瑞信在過去10年發(fā)行了大量AT1債券。這一次，瑞信高風(fēng)險(xiǎn)AT1債券持有人，或許成了瑞銀與瑞信這樁歷史性收購案背后的最大輸家。

東方證券分析認(rèn)為，AT1債券價(jià)值直接清零，打破了債券優(yōu)于股權(quán)的常規(guī)。在本次交易中，股東雖然損失慘重，但至少獲得了將近一半的補(bǔ)償。而AT1債券價(jià)值直接清零，意味著這部分債券的優(yōu)先級(jí)甚至低于股權(quán)。

并且，瑞士當(dāng)局為了保證收購順利完成，直接修改法律，讓交易雙方可以直接繞開股東投票。東方證券認(rèn)為，這兩項(xiàng)打破常規(guī)的操作將深遠(yuǎn)影響未來資本市場對(duì)金融產(chǎn)品的定價(jià)：一是具有系統(tǒng)影響力的金融公司，其最終解釋權(quán)和所有權(quán)并不屬于股東，銀行股投資須更加謹(jǐn)慎，未來海外銀行股投資邏輯或進(jìn)一步承壓；二是目前歐洲市場上仍有2750億美元的AT1債券，債券優(yōu)先級(jí)劣后于股東權(quán)益，可能引發(fā)市場對(duì)這類債券的拋售潮，風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)大幅提高。

公開資料顯示，瑞信成立于1856年，已有167年歷史，是全球第五大財(cái)團(tuán)、瑞士第二大銀行。瑞信是一家經(jīng)營個(gè)人、公司金融服務(wù)、銀行產(chǎn)品及退休金、保險(xiǎn)服務(wù)的投資銀行和金融服務(wù)公司，在50多個(gè)國家設(shè)有分公司。

瑞信已連續(xù)兩年虧損，財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，公司2021年全年凈虧損17億瑞士法郎，2022年全年凈虧損73億瑞士法郎，預(yù)計(jì)2023年將再次出現(xiàn)重大虧損。并且，瑞信在2022年年報(bào)中自爆財(cái)務(wù)報(bào)告程序存在“重大缺陷”，審計(jì)機(jī)構(gòu)普華永道對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告程序的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表了否定意見。