北海國發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“國發(fā)股份”，600538.SH)發(fā)布收購報告書，擬收購廣州高盛生物科技股份有限公司(以下簡稱“高盛生物”)99.9779%股權(quán)，交易價格約3.56億元。標(biāo)的公司增值率達(dá)到329.68%。

預(yù)案顯示，高盛生物主要客戶為公安單位，以招投標(biāo)的形式開展合作，主要合作模式包括DNA檢測相關(guān)產(chǎn)品和DNA檢測技術(shù)服務(wù)。不過，《中國經(jīng)營報》記者發(fā)現(xiàn)，高盛生物多個中標(biāo)的政府采購招標(biāo)項目的其他投標(biāo)單位，與高盛生物有著較為密切的關(guān)系。

高盛生物究竟是一家怎樣的公司，為何評估增值率如此之高? 招標(biāo)事項背后是否會涉及到“圍標(biāo)”?9月28日，記者來到廣州科學(xué)城的廣東華南新藥創(chuàng)制中心，高盛生物的所在處。對于上述事項，高盛生物相關(guān)負(fù)責(zé)人員認(rèn)為，公司現(xiàn)階段不便于接受采訪。

招標(biāo)文件顯示，廣州萊德爾生物科技有限公司(以下簡稱“萊德爾生物”)與高盛生物頻繁共同競標(biāo)了多個政府采購招標(biāo)項目。

奇怪的是，記者在現(xiàn)場注意到，根據(jù)加速器服務(wù)基地樓層指示牌顯示，廣東萊德聯(lián)康生物科技有限公司(以下簡稱“萊德聯(lián)康”)的辦公地址與高盛生物相鄰，分別為902-903號、904-905號。而萊德聯(lián)康為萊德爾生物對外投資的企業(yè)，持股比例達(dá)到30%。

是對手還是自己人?

高盛生物成立于2007年，并于2018年在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，主營業(yè)務(wù)為DNA檢測產(chǎn)品業(yè)務(wù)、DNA檢測技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)和司法鑒定業(yè)務(wù)，主要客戶為公安單位，主要銷售模式為招投標(biāo)模式，經(jīng)營模式穩(wěn)定。

公開信息顯示，2017~2019年，高盛生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入0.75億元、1.09億元、1.48億元，歸母凈利潤分別為794萬元、1664.89萬元、2306.56萬元。其中，2019年其營業(yè)收入、歸母凈利潤分別增長35.44%、38.54%。而其業(yè)績主要依賴于公司的投標(biāo)業(yè)務(wù)。

2017年至2019年1~6月的前五大客戶來看，主要是為各省市的公安機(jī)關(guān)。而這類機(jī)關(guān)單位主要是通過當(dāng)?shù)卣斦A(yù)算內(nèi)對外以招投標(biāo)的方式進(jìn)行采購。

合作模式為高盛生物參與公安機(jī)關(guān)的招投標(biāo)并中標(biāo)后簽署合同，根據(jù)合同要求進(jìn)行供貨或提供服務(wù)。除測序試劑盒、耗材等消耗品外，客戶對DNA檢測工作站的采購一般在短期內(nèi)不需要更新?lián)Q代。同時，各公安機(jī)關(guān)根據(jù)其各年度的產(chǎn)品及服務(wù)采購需求進(jìn)行招投標(biāo)。

記者梳理歷年來高盛生物所參與的招標(biāo)項目發(fā)現(xiàn)，其他一同投標(biāo)的單位主要為高盛生物、萊德爾生物、廣州柏迪生物科技有限公司(以下簡稱“柏迪生物”)、廣州春樹醫(yī)藥科技有限公司(以下簡稱“春樹醫(yī)藥”)。而這幾家公司之間有著較為密切的關(guān)系。

以江門市公安局2020~2021年度法醫(yī)生物物證檢驗耗材供應(yīng)資格項目、廣州市公安局荔灣區(qū)分局2020年度DNA實驗室試劑耗材采購項目、韶關(guān)市公安局采購2020年生物物證檢驗耗材項目的中標(biāo)公告等為例，上述機(jī)關(guān)單位的3家投標(biāo)單位分別為高盛生物、萊德爾生物、柏迪生物。

2018年鶴山市公安局DNA實驗室儀器設(shè)備及耗材采購項目中，投標(biāo)單位分別為高盛生物、萊德爾生物、春樹醫(yī)藥。

9月28日，記者來到高盛生物的公司所在處廣東華南新藥創(chuàng)制中心F棟的9樓，其主要分為兩大區(qū)間，一為廣東華南新藥創(chuàng)制中心的行政辦公區(qū)，二便為廣東康鑒法醫(yī)臨床司法鑒定所，門牌號上所示902-910。在其門牌號旁邊還掛有科技創(chuàng)新小巨人企業(yè)以及高新技術(shù)企業(yè)的牌匾。

根據(jù)樓層指示牌顯示，902-903為萊德聯(lián)康，904-905為高盛生物，906為廣東博通醫(yī)療科技有限公司，907為廣東華博生物制藥研究所。

天眼查所示，廣東博通醫(yī)療科技有限公司的大股東為康賢通，持股比例為60%，曾用名為廣州萊德爾醫(yī)療科技有限公司。而現(xiàn)場一位工作人員告知記者，“廣東康鑒法醫(yī)臨床司法鑒定所內(nèi)，除了廣東華博生物制藥研究所已經(jīng)搬走以外，其他的均為高盛生物的辦公場所。”

除此以外，記者還注意到，其他投標(biāo)單位均與高盛生物有著較長時間的業(yè)務(wù)對接，分別有著高盛生物前五大供應(yīng)商以及前五大客戶的身份。

記者進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，春樹醫(yī)藥成立于2016年6月16日，成立不久，便為高盛生物的2017年第二大供應(yīng)商、2018年第五大供應(yīng)商及2019年1~6月的第三大供應(yīng)商。2020年5月20日，公司稱由于春樹醫(yī)藥受到疫情影響，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，因此，對其投入60萬元進(jìn)行增資擴(kuò)股。天眼查顯示，高盛生物投資了春樹醫(yī)藥，持股比例為6.67%。

而柏迪生物成立于2017年11月30日，剛剛成立不久，便成為高盛生物2018年的第二大客戶，交易額達(dá)到539.92萬元。

招標(biāo)文件顯示，如果開標(biāo)當(dāng)天，投標(biāo)截止后投標(biāo)人不足3家或者通過資格審查或符合性審查的投標(biāo)人不足3家的，除特殊情況外，本項目作廢標(biāo)處理。招標(biāo)資格審查信息顯示，單位負(fù)責(zé)人為同一人或者存在直接控股、管理關(guān)系的不同供應(yīng)商，不得參加同一合同項下的政府采購活動。對于招標(biāo)問題方面的疑惑點，國發(fā)股份以及高盛生物方面均沒有對此進(jìn)行回應(yīng)。

核心成員過往淵源

官網(wǎng)所示，高盛生物于2012年進(jìn)入DNA鑒定領(lǐng)域，擁有自主專利10余項，2016年9月獲高新企業(yè)認(rèn)定，是一家致力于提高我國刑事技術(shù)整體水平的生物公司。

根據(jù)官網(wǎng)所示，高盛生物旗下有3家子公司，分別為廣州高盛智造科技有限公司、廣州高盛智云科技有限公司、廣東正航司法鑒定所。不過，官網(wǎng)沒有披露創(chuàng)新團(tuán)隊以及公司發(fā)展規(guī)劃的內(nèi)容。

高盛生物的核心團(tuán)隊成員都來自哪里?研發(fā)成效如何?

記者注意到，高盛生物的10大核心成員大多在2007~2017年間先后就職于萊德爾生物以及其旗下公司。

公開資料顯示，高盛生物董事長康賢通于2007年10月~2014年9月，就職于萊德聯(lián)康生物任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，2014年9月~2017年6月就職于萊德聯(lián)康生物任董事長。

而董事劉虹甫2011年11月~2014年1月，就職于萊德爾生物任銷售主管。董事康賢嬌、財務(wù)負(fù)責(zé)人陳永利、職工監(jiān)事黃雅真也均曾就職于萊德聯(lián)康。

據(jù)天眼查顯示，萊德爾生物成立于2005年12月21日，持有萊德聯(lián)康30%的股權(quán)。2016年9月18日，康賢通退出萊德爾生物股東一列。

收購前標(biāo)的估值飆升

引起外界關(guān)注的是，其標(biāo)的在收購前通過資本運作，使得標(biāo)的估值大幅增長。

交易草案顯示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況及交易價格情況顯示，高盛生物99.9779%股權(quán)的評估值3.60億元，交易價為3.56億元。本次交易中，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評估值為3.60億元，歸屬于母公司賬面價值8385.49萬元，增值率329.68%。

為何高盛生物估值如此之高，是否具有合理性?

在國發(fā)股份看來，此次交易的估值具有合理性，且對于標(biāo)的公司的估值較為謹(jǐn)慎。草案顯示，標(biāo)的公司經(jīng)營穩(wěn)定，其所處行業(yè)市場空間較大，與公安單位等主要客戶形成了穩(wěn)定的合作關(guān)系，基于其定制化服務(wù)及產(chǎn)品配套等核心技術(shù)優(yōu)勢，標(biāo)的公司已成為廣東省法醫(yī)DNA檢測領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，形成了較高的市場占有率，標(biāo)的公司具備持續(xù)盈利能力。同時，標(biāo)的公司預(yù)測期營業(yè)收入和凈利潤增長率低于歷史年度增長率，在評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司市盈率低于行業(yè)可比公司的平均水平，且本次交易中的市盈率也低于同行業(yè)可比交易案例。

不過，有投資者表示，標(biāo)的公司在收購前有一系列資本運作，將自己的利益最大化。

公開資料顯示，高盛生物成立于2007年，歷經(jīng)多次增資與股權(quán)變動，于2018年2月在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。其中，2018年3月標(biāo)的公司發(fā)行價格為7.5元/股，后經(jīng)轉(zhuǎn)增股本折合約3.33元/股，而本次標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓價格約11.76元/股，差異較大。

對此，上交所提出了相應(yīng)的問詢，要求結(jié)合標(biāo)的在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓期間的歷史交易作價情況，說明標(biāo)的公司預(yù)估值溢價率較大以及預(yù)估值與前期增資短期內(nèi)估值差異較大的原因及合理性。