日前，徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司（以下簡稱“百甲科技”）遞交了北交所IPO第一輪問詢函回復。

“碰瓷”央企？

從名字上看，這家新三板創(chuàng)新層掛牌企業(yè)似乎與央企中煤能源（01898.HK）有關(guān)，但實際上雙方?jīng)]有任何關(guān)聯(lián)。公司在問詢函回復中稱，劉甲銘基于前工作單位中煤建安公司第六工程處、中煤物資徐州網(wǎng)架廠對其個人成長和發(fā)展的重大影響，并考慮到公司產(chǎn)品和業(yè)務(wù)初期主要集中在煤炭行業(yè)領(lǐng)域，故選擇在公司名稱中使用了“中煤百甲”字樣，其字號為“中煤百甲”，而非“中煤”。

【資料圖】

然而，公司實控人劉甲銘早在1999年就創(chuàng)辦了徐州中煤鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)有限公司（以下簡稱“中煤鋼結(jié)構(gòu)”），在2009年成立了徐州中煤建設(shè)有限公司，百甲科技成立于2006年12月，由當時的中煤鋼結(jié)構(gòu)“為了理順業(yè)務(wù)框架、提升管理水平和運轉(zhuǎn)效率”設(shè)立，專門負責鋼結(jié)構(gòu)件的加工生產(chǎn)，擴大生產(chǎn)規(guī)模。直到2011年公司籌劃新三板掛牌上市時，才將百甲科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中煤鋼結(jié)構(gòu)原有股東，并在2015年停止了中煤鋼結(jié)構(gòu)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。如果公司的字號一直是“中煤百甲”，那么在百甲科技成立前的7年內(nèi)，中煤鋼結(jié)構(gòu)是以什么商號對外經(jīng)營的呢？

北交所問詢函中提及，公司獨立董事王希達于2005年6月至 2015年4月，在中煤建設(shè)集團有限公司，先后任副總經(jīng)理、總經(jīng)理、書記，發(fā)行人實際控制人劉甲銘于2009年8月至 2011年11月，在徐州中煤建設(shè)有限公司任執(zhí)行董事。北交所要求公司結(jié)合工作經(jīng)歷說明王希達與劉甲銘是否長期共事——很明顯，劉甲銘與中煤鋼結(jié)構(gòu)成立的“徐州中煤建設(shè)有限公司”與央企中煤能源所轄的中煤建設(shè)集團名稱過于相似，把北交所也繞進去了。

而中煤鋼結(jié)構(gòu)停止生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的原因，百甲科技聲稱是為了規(guī)范公司運作，減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。但中煤鋼結(jié)構(gòu)作為被告或被執(zhí)行人的法律訴訟卻一直沒有停止，曾分別在2016年與2018年被列為失信被執(zhí)行人，截至2022年依然有訴訟發(fā)生。

公司實控人劉甲銘、劉煜父子仍在中煤鋼結(jié)構(gòu)持股合計58.6%，劉甲銘之女劉潔持股7.15%。在北交所的追問下，百甲科技方才補充披露了中煤鋼結(jié)構(gòu)的涉訴情況，稱“未來中煤鋼結(jié)構(gòu)敗訴若不能足額清償債務(wù)，且被認定為不獨立于公司實控人，則存在公司實控人可能承擔相關(guān)連帶責任的風險”。

多次信披違規(guī)，獨董資格存疑

2021年至今，掛牌新三板的百甲科技收到了三次口頭警示、兩次警示函，處罰事由大多與信披違規(guī)有關(guān)，如未及時披露中煤鋼結(jié)構(gòu)對百甲科技的資金占用，未及時披露實控人股權(quán)因訴訟被司法凍結(jié)等。

百甲科技解釋稱，未及時披露實控人股權(quán)被司法凍結(jié)，是因為公司信息披露內(nèi)部報告流程不暢，股東未及時將重大事項告知公司。但負責信息披露的董事會秘書一職，從公司掛牌新三板以來一直由實控人之女劉潔擔任。北交所問詢函中要求公司說明內(nèi)控機制及公司治理機制是否健全有效，是否符合依法規(guī)范經(jīng)營的發(fā)行條件及上市公司規(guī)范運作的相關(guān)監(jiān)管要求。

除了疑似不稱職的董秘，公司獨立董事的任命也是疑點重重。根據(jù)新三板相關(guān)公告，百甲科技于2021年7月19日召開了第二屆董事會第二十四次會議，提名范輝、王希達、史常水三人為獨立董事，表決結(jié)果為同意7票，反對0票，棄權(quán)0票；7月23日，公司又發(fā)布了《關(guān)于撤銷獨立董事候選人提名的公告》，聲稱經(jīng)公司董事會復核，王希達、史常水不具備獨立董事任職資格，決定撤銷提名，但未提及不符合資格的具體情節(jié)。

然而在8月27日，公司再次發(fā)布了《獨立董事任命公告》，任命上述三人為公司獨立董事，同時發(fā)布了《董事會關(guān)于獨立董事符合任職資格的聲明》。根據(jù)問詢函回復，除了王希達與劉甲銘早年間均在煤炭工業(yè)部下屬子公司、孫公司工作外，史常水與劉甲銘之子劉煜是北大校友，二人相識多年。2020年9月30日，史常水因生活需要臨時向劉煜借款10萬元，至2022年5月13日方才歸還。

根據(jù)招股書，百甲科技主營業(yè)務(wù)為重型鋼結(jié)構(gòu)、輕型鋼結(jié)構(gòu)、鋼網(wǎng)架、鋼桁架、非標設(shè)備等鋼結(jié)構(gòu)制品的制造和加工，裝配式鋼結(jié)構(gòu)建筑配套的PC構(gòu)件和輕質(zhì)高強新型內(nèi)、外墻板的制造和加工，以及為客戶提供工業(yè)鋼結(jié)構(gòu)建筑、裝配式鋼結(jié)構(gòu)建筑研發(fā)、設(shè)計、加工、安裝一體化解決方案。2019年至2021年，公司分別實現(xiàn)營收7.71億元、9.48億元與9.97億元，同期凈利潤分別為3332.26萬元、5122.06萬元與5117.49萬元。