證券時報記者 朱凱

2022年3月14日，廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司（以下簡稱紫晶存儲或公司）披露公告稱，公司及子公司定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保余額合計3.73億元。4月8日，上交所針對紫晶存儲及有關(guān)責(zé)任人的違規(guī)擔(dān)保行為，作出紀(jì)律處分決定。

上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次紀(jì)律處分決定是針對紫晶存儲已查實的違規(guī)事實，嚴(yán)格落實“零容忍”要求，及時亮劍，切實維護(hù)資本市場健康穩(wěn)定和良好生態(tài)。上交所將同步加強與中國證監(jiān)會相關(guān)部門和廣東證監(jiān)局的監(jiān)管協(xié)同配合，并根據(jù)后續(xù)立案調(diào)查結(jié)果，視情況進(jìn)一步做出嚴(yán)肅問責(zé)。同時，督促公司及其持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)盡快采取有效措施，充分保護(hù)公司資金財產(chǎn)安全，切實維護(hù)上市公司和投資者利益。

據(jù)介紹，科創(chuàng)板設(shè)立以來，上交所按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，堅決貫徹“三及時”和“零容忍”要求，堅持“抓早抓小、從嚴(yán)從快”，把導(dǎo)向樹起來、把規(guī)矩嚴(yán)起來，推動提高上市公司質(zhì)量，努力打造“規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性”的市場。

多次違規(guī)對外提供大額擔(dān)保

記者了解到，根據(jù)紀(jì)律處分決定書，紫晶存儲及有關(guān)責(zé)任人具體違規(guī)事項如下。一是公司及有關(guān)責(zé)任人未履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)，多次違規(guī)對外提供大額擔(dān)保。

2022年3月14日，公司披露存在定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保合計金額37,300萬元，共為14家第三方累計提供16筆擔(dān)保。2021年3月至4月共發(fā)生4筆，合計金額23,250萬元，占公司2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的25.89%；2021年10月至2022年3月共發(fā)生12筆，合計金額14,050萬元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.59%。其中，2021年3月5日、3月25日，子公司廣州紫晶、梅州晶鎧分別向廣州銀行存單質(zhì)押10,000萬元，兩筆質(zhì)押金額均占上市公司2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.14%。

對于上述對外擔(dān)保事項，公司均未按規(guī)定履行相應(yīng)董事會決策程序，也未及時予以披露。其中，兩筆擔(dān)保單筆金額超過上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，已達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但也未履行股東大會決策程序。此外，2022年3月5日，廣州紫晶存于廣州銀行的10,000萬元存單質(zhì)押擔(dān)保的債務(wù)到期，相應(yīng)資金已于2022年3月11日被轉(zhuǎn)至被擔(dān)保方銀行賬戶，該筆資金占公司2020年經(jīng)審計凈利潤的96.37%。

公司公告稱，上述違規(guī)擔(dān)保由實際控制人暨時任董事長鄭穆授意安排完成，公司法定代表人鄭穆、廣州紫晶法定代表人羅鐵威、梅州晶鎧法定代表人鐘國裕分別簽署存單質(zhì)押協(xié)議。

資金受限信息披露前后不一致

2021年8月28日，紫晶存儲披露2021年半年報，未提及前述定期存單質(zhì)押擔(dān)保事宜。2021年10月1日，公司披露2021年半年報問詢函回復(fù)公告，稱公司2021年6月末貨幣資金除開具銀行承兌匯票使用的保證金為受限資金外，其余函證銀行資金不存在因質(zhì)押、擔(dān)保等導(dǎo)致資金受限的情形。但2022年3月14日公告顯示，2021年3月至4月，公司及子公司共發(fā)生4筆違規(guī)擔(dān)保，合計金額23,250萬元，涉及公司及子公司在廣州銀行、河南盧氏農(nóng)村商業(yè)銀行開立的銀行賬戶。

上市公司銀行賬戶是否存在因質(zhì)押、擔(dān)保等導(dǎo)致資金受限的情況，是公司重要的經(jīng)營信息，公司應(yīng)當(dāng)保證相關(guān)信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。但公司上述問詢函回復(fù)與實際情況不符，與2022年3月14日公告存在信息披露前后不一致，相關(guān)信息披露不真實、不準(zhǔn)確。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對紫晶存儲及實際控制人暨時任董事長鄭穆、實際控制人暨時任董事羅鐵威、時任董事兼總經(jīng)理鐘國裕、時任董事兼財務(wù)總監(jiān)李燕霞予以公開譴責(zé)，對時任董事會秘書王煒予以通報批評。

持續(xù)督導(dǎo)保代的核查意見不準(zhǔn)確

在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，公司保薦代表人劉能清、邱榮輝在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為：未有效督促公司建立健全內(nèi)部控制，未能有效識別并督促公司披露上述違規(guī)擔(dān)保事項，相關(guān)持續(xù)督導(dǎo)意見不準(zhǔn)確；未能充分核查公司貨幣資金受限情況，相關(guān)核查意見不真實、不準(zhǔn)確。

對相關(guān)責(zé)任人所提申辯理由，上交所認(rèn)為不能成立，并詳細(xì)說明了不予采納的理由：

第一，責(zé)任人提出，自公司上市以來其持續(xù)督促公司和相關(guān)人員嚴(yán)守各項內(nèi)控制度，上交所認(rèn)為該理由不能成立。紫晶存儲持續(xù)發(fā)生多筆大額違規(guī)擔(dān)保，反映出內(nèi)控制度存在重大缺陷，相關(guān)違反內(nèi)控制度的情況持續(xù)多次發(fā)生，保薦代表人卻從未指出公司內(nèi)控存在上述問題。

第二，責(zé)任人提出違規(guī)擔(dān)保系實控人主觀上蓄意組織、串謀、繞開公司內(nèi)控制度和信披要求，保薦代表人常規(guī)核查手段失效，上交所認(rèn)為該理由不能成立。上交所在前期問詢函中已明確要求保薦機構(gòu)核查存款是否存在因質(zhì)押、擔(dān)保等導(dǎo)致資金受限的情況，保薦代表人卻未能予以充分關(guān)注，在對涉及公司存款2.2億元的廣州銀行賬戶進(jìn)行核查時，在未取得銀行函證回函的情況下，僅采取登陸網(wǎng)銀系統(tǒng)、獲取銀行對賬單作為替代核查措施，相關(guān)核查手段顯然與其注意義務(wù)不相匹配，導(dǎo)致發(fā)表的持續(xù)督導(dǎo)意見不準(zhǔn)確。

第三，責(zé)任人提出在發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保后及時核查及督促，上交所認(rèn)為這屬于應(yīng)當(dāng)履行的事后補救措施且并未有效減輕違規(guī)行為造成的不良影響，不足以減免其違規(guī)責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.8條的有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對紫晶存儲持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人劉能清、邱榮輝予以通報批評。

緊追違規(guī)擔(dān)保風(fēng)險并督促整改

自紫晶存儲3月14日披露違規(guī)擔(dān)保公告以來，僅僅25天時間，上交所快速“亮劍”，從嚴(yán)從快處置違規(guī)行為，及時對相關(guān)責(zé)任主體嚴(yán)肅問責(zé)，向市場表明“零容忍”監(jiān)管態(tài)度。

回溯可見，紫晶存儲自上市以來一直處在監(jiān)管密切關(guān)注視野之內(nèi)。2021年4月以來，上交所先后多次發(fā)出問詢函和工作函，逐步揭開紫晶存儲上市后預(yù)付賬款激增、業(yè)務(wù)模式變化、貨幣資金、應(yīng)收賬款等多層謎團(tuán)。2022年2月，證監(jiān)會對紫晶存儲正式立案調(diào)查。

立案以來，公司風(fēng)險進(jìn)一步暴露，監(jiān)管步步緊跟。立案之后，公司陸續(xù)爆出違規(guī)擔(dān)保、資金劃扣、投資者訴訟、控股股東股份質(zhì)押等，風(fēng)險進(jìn)一步暴露。上交所在多次監(jiān)管問詢中要求對已發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保限期解除或解決，督促實際控制人采取有效措施解除質(zhì)押風(fēng)險，優(yōu)先籌措資金用于賠償給公司帶來損失，以保護(hù)公司資金財產(chǎn)安全；督促持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)切實履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，盡快查明公司違規(guī)擔(dān)保的具體情況并采取必要措施保護(hù)上市公司和投資者利益。

據(jù)了解，上交所積極加強與地方政府、證監(jiān)局的溝通協(xié)調(diào)。在多方共同努力下，目前公司針對子公司廣州紫晶違規(guī)擔(dān)保質(zhì)押存單被劃扣的1億元，已向公安報案；就多筆違規(guī)擔(dān)保存單質(zhì)押，陸續(xù)提起訴訟，起訴相關(guān)擔(dān)保合同無效并采取訴訟保全；控股股東紫辰投資、紫暉投資將尚未質(zhì)押的剩余11.58%股權(quán)質(zhì)押給公司全資子公司深圳紫晶存儲科技有限公司，作為實控人向公司承擔(dān)連帶責(zé)任的擔(dān)保。

科創(chuàng)板堅持對違規(guī)“零容忍”

科創(chuàng)板設(shè)立近3年來，上市公司整體運作較為規(guī)范。與此同時，由于一些公司及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”規(guī)范運作意識不強，也出現(xiàn)了一些違法違規(guī)現(xiàn)象。對于科創(chuàng)板上市公司、董監(jiān)高等主體的違法違規(guī)行為，上交所始終堅持“管早管小、從嚴(yán)從快”的高壓態(tài)勢，做到“露頭就打”，明確傳遞“零容忍”監(jiān)管信號，努力防范市場亂象重演，切實保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)資本市場健康發(fā)展秩序。據(jù)了解，開板至今，科創(chuàng)板公司監(jiān)管已作出紀(jì)律處分11份、監(jiān)管措施69份。

下一步，上交所將根據(jù)證監(jiān)會對紫晶存儲立案調(diào)查結(jié)果，視情況對查實的公司其他違法違規(guī)行為做出進(jìn)一步處理。