證券時報記者 王君暉

全國人大代表、北京證監(jiān)局局長賈文勤2022年全國兩會開幕前夕在接受證券時報記者采訪時表示，隨著注冊制改革全面深化，會計師事務所資本市場“看門人”責任日益加重，面臨的民事賠償風險也將進一步加大。為促進注冊會計師行業(yè)規(guī)范發(fā)展，保障投資者合法權(quán)益，建議進一步完善有關(guān)機制，提升會計師事務所風險承擔和民事賠償保障能力。

賈文勤表示，隨著新《證券法》實施、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》和《刑法修訂案（十一）》出臺，會計師事務所的行政、民事、刑事責任立體追究體系不斷完善，其執(zhí)行證券市場業(yè)務的法律責任得到了進一步壓實。與此同時，隨著會計師事務所民事賠償案件的不斷涌現(xiàn)，其民事責任承擔保障機制尚不完善的問題進一步凸顯。一旦出現(xiàn)因?qū)徲嬍≡庥鼍揞~民事賠償，往往可能直接導致相關(guān)事務所破產(chǎn)解散，一方面將影響投資者最終的獲賠金額，使得投資者面臨贏得官司但拿不到賠償金的尷尬境地；另一方面也可能造成審計人員職業(yè)恐慌，產(chǎn)生劣幣驅(qū)逐良幣效應，對審計行業(yè)的長遠發(fā)展帶來不利影響。

賈文勤表示，目前，會計師事務所履行民事賠償責任主要依靠其提取的職業(yè)風險基金和購買的職業(yè)責任保險，但相關(guān)機制均存在較大問題，無法發(fā)揮相應作用。現(xiàn)行會計師事務所民事責任承擔保障機制主要存在以下問題：

第一，職業(yè)風險基金計缺乏有效管理。一是計提不足。根據(jù)從事證券服務業(yè)務的會計師事務所2020年年度備案信息，提取職業(yè)風險基金最多的為天健會計師事務所，歷年累計提取的職業(yè)風險基金僅為 2.14 億元，所有會計師事務所平均提取金額僅2000萬元左右，與審計失敗后投資者動輒數(shù)億甚至數(shù)十億元的損失索賠嚴重不相匹配。二是管理不規(guī)范?！稌嫀熓聞账殬I(yè)風險基金管理辦法》雖對職業(yè)風險基金的提取和使用提出有關(guān)要求，但規(guī)定仍限于由會計師事務所自行管理和支配，且未要求專戶管理，同時缺乏應有的監(jiān)督，很容易被挪作他用。

第二，職業(yè)責任保險理賠范圍有限。一是理賠條件較高。保險合同一般僅對非故意行為造成的民事賠償進行賠付，而目前被監(jiān)管部門作出行政處罰的會計師事務所，大多會被法院認定存在一定程度的故意或推定故意。實踐中鮮有依據(jù)保險合同獲賠的案例。二是累計賠償限額較低。根據(jù)從事證券服務業(yè)務的會計師事務所2020年年度備案信息，購買職業(yè)保險累計賠償限額最高的立信會計事務所，累計賠償限額僅為12.5億元，與立信600余家上市公司審計客戶的執(zhí)業(yè)風險明顯不匹配。會計師事務所職業(yè)保險累計賠償限額在1億元及以下的占三分之二左右，難以覆蓋審計風險。三是承保方式有待優(yōu)化。一方面，各家保險公司的保險合同投保范圍、例外條款、責任認定等不統(tǒng)一，影響保險責任的最終認定，嚴重影響對投資者賠償?shù)谋Ｕ闲ЧＡ硪环矫?，大多?shù)職業(yè)保險不是基于報告出具時間確定保險責任，而是基于索賠提出時間來確定保險責任，保險公司可能因過程中會計師事務所被立案調(diào)查而不愿意承保。

針對上述問題，賈文勤表示，隨著注冊制改革全面深化，會計師事務所資本市場“看門人”責任日益加重，面臨的民事賠償風險也將進一步加大。為促進注冊會計師行業(yè)規(guī)范發(fā)展，保障投資者合法權(quán)益，建議進一步完善有關(guān)機制，提升會計師事務所風險承擔和民事賠償保障能力。

第一，完善職業(yè)風險基金管理。一是科學設定提取標準。建議綜合考慮會計師事務所業(yè)務收入、從事的證券業(yè)務類型、合規(guī)和被訴風險等多元指標，科學設定浮動比例的職業(yè)風險基金計提標準。會計師事務所的綜合風險越高，其計提比例越高。二是加強規(guī)范管理和監(jiān)督。建議制定會計師事務所職業(yè)風險基金管理實施細則，明確職業(yè)風險基金應專門管理、專戶儲存、專項支出，要求事務所發(fā)生清算時應對基金設置合理的凍結(jié)保管期以保護潛在債權(quán)人(投資者)的權(quán)益，同時建立風險基金第三方監(jiān)督檢查制度。

第二，完善現(xiàn)行職業(yè)責任保險制度。一是加強制度保障。建議財政部、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等相關(guān)部門結(jié)合證券業(yè)務實際，對職業(yè)責任保險重要條款，如追溯期、停業(yè)保障期、累計賠付限額、單次人賠付限額等作出統(tǒng)一規(guī)范，在考慮會計師事務所自身業(yè)務需要的基礎上，體現(xiàn)政府部門對整體發(fā)展的規(guī)范引導，保障職業(yè)責任保險的實施效果。二是探索實行行業(yè)集中投保。指定一家或幾家專業(yè)職業(yè)責任保險公司負責開展會計師事務所職業(yè)保險業(yè)務，以提高職業(yè)責任保險的規(guī)范化水平。三是完善理賠標準。區(qū)分會計師事務所存在故意或推定故意、重大過失、一般過失時的賠付標準、限額，提高職業(yè)責任保險多層次的保障效果。四是建立合理的保費定價機制。依托大數(shù)據(jù)，對會計師事務所開展的業(yè)務類型、從業(yè)規(guī)模、涉訴和處罰等情況進行分析，精準測算保費及保額。

第三，完善會計師事務所利益分配機制。目前，會計師事務所的利益分配與收入關(guān)聯(lián)度較高，大多數(shù)從事證券服務業(yè)務事務所合伙人薪酬結(jié)構(gòu)均采取“項目提成或自負盈虧”的模式，合伙人收入與承攬承做項目情況直接掛鉤，難以有效保障審計質(zhì)量，容易引發(fā)審計失敗導致民事賠償。建議：一是事務所要建立以執(zhí)業(yè)質(zhì)量為核心的考核和薪酬激勵約束機制，實現(xiàn)收入分配的一體化，杜絕合伙人收入與承攬承做項目直接掛鉤的情況。二是參考金融行業(yè)薪酬遞延支付的做法，加強合伙人薪酬約束，將之與事務所民事賠償風險準備金有機結(jié)合，如涉及民事賠償，將遞延待發(fā)部分薪酬直接歸入民事賠償準備金，督促合伙人勤勉盡責，切實提高資本市場審計質(zhì)量。