西部礦業(yè)(601168)2月28日晚間公告，公司擬受讓控股股東西礦集團所持鋰資源公司27%股權(quán)，積極參與鋰資源開發(fā)，介入鋰電池新材料產(chǎn)業(yè)。本次交易價格為33.43億元。

在消息正式公布之前，西部礦業(yè)的股價就已經(jīng)先漲為敬。2月28日當(dāng)天，西部礦業(yè)的股價漲幅達(dá)到9.32%。3月1日，西部礦業(yè)繼續(xù)走高，全天收盤時的漲幅為6.63%。

3月1日晚，西部礦業(yè)公告，公司收到了上交所下發(fā)的問詢函，要求自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況制度是否健全，本次交易籌劃及披露全程是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定等一系列問題。

為何高溢價受讓控股股東所持鋰資源公司股權(quán)？

據(jù)西部礦業(yè)公告，2015 年 5 月 20 日，鋰資源公司設(shè)立登記，公司控股股東西礦集團認(rèn)繳出資額 1.62 億元，出資比例 27%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，西礦集團將不再持有鋰資源公司，西部礦業(yè)將持有鋰資源公司27%股權(quán)，成為鋰資源公司第二大股東。

西部礦業(yè)稱，新能源汽車及鋰電池新材料行業(yè)正處于快速發(fā)展階段，未來發(fā)展空間巨大。電池級碳酸鋰價格從2020年低點的不足4萬元/噸上漲至2022年2月28日的46.8萬元/噸左右。隨著鋰資源公司產(chǎn)能逐步釋放，其經(jīng)營業(yè)績已快速進(jìn)入爆發(fā)期，該項投資將為公司帶來長期的利潤貢獻(xiàn)，成為公司重要的利潤增長點。

另外，本次投資將促進(jìn)西部礦業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高公司市場抗風(fēng)險能力，防范礦產(chǎn)品價格周期波動風(fēng)險，提高產(chǎn)業(yè)技術(shù)含量，不斷向高新技術(shù)礦業(yè)企業(yè)、科技型礦業(yè)公司轉(zhuǎn)型。

上交所在問詢函中要求西部礦業(yè)補充披露本次高溢價向控股股東收購鋰資源公司參股權(quán)的交易背景與主要考慮；結(jié)合鋰資源公司的董事會構(gòu)成及經(jīng)營決策機制，說明承接西部集團上述參股權(quán)后，如何實現(xiàn)公司與鋰資源公司業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動公司發(fā)展；結(jié)合 2015 年至今鋰資源公司主要產(chǎn)品的市場價格波動情況，量化說明標(biāo)的資產(chǎn)估值高溢價的原因及合理性。

鋰資源公司主要客戶是否穩(wěn)定？

西部礦業(yè)公告顯示，鋰資源公司目前主要從事東臺吉乃爾鹽湖鋰資源開發(fā)，加工生產(chǎn)碳酸鋰產(chǎn)品。鋰資源公司鋰硼鉀綜合開發(fā)項目于2016年7月在青海省經(jīng)濟和信息化委員會立項備案，總投資額為32.86億元，建設(shè)規(guī)模和內(nèi)容為年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰、年產(chǎn)30萬噸鉀肥（硫酸鉀）、年產(chǎn)3萬噸硼酸的生產(chǎn)裝置以及配套工程。鋰資源公司2021年1-11月累計生產(chǎn)電池級碳酸鋰產(chǎn)品9510噸。

目前，鋰資源公司及其控股子公司青海鋰業(yè)已經(jīng)運營年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰生產(chǎn)線，且其年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰已經(jīng)政府有關(guān)部門備案，其配套設(shè)施齊全，鋰資源公司可在1年內(nèi)再建設(shè)并增加年產(chǎn)1萬噸碳酸鋰生產(chǎn)線。屆時，鋰資源公司將形成年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰生產(chǎn)能力，在國內(nèi)碳酸鋰生產(chǎn)企業(yè)中將躋身前列。

上交所要求西部礦業(yè)結(jié)合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展、可比公司情況等，量化說明鋰資源公司的核心技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用情況；鋰硼鉀綜合開發(fā)項目的具體開發(fā)進(jìn)度、預(yù)計完成時限，及尚需投入金額；鋰資源公司的主要客戶情況，是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，及是否具有穩(wěn)定性。

值得注意的是，西部礦業(yè)本次受讓鋰資源公司27%股權(quán)的交易對價依據(jù)鋰資源公司的評估價值確定。評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法進(jìn)行評估，最終選取采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。本次評估中，目標(biāo)資產(chǎn)全部權(quán)益價值評估值 123.8 億元，評估增值率為 954.07%。

另外，本次交易對價為 33.43 億元，將在本次交易合同簽訂后 5 個交易日向西礦集團支付 80%，在完成目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記之日起 5個工作日內(nèi)一次性支付剩余 20%。

有鑒于此，上交所請西部礦業(yè)補充說明交易對方是否提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補償承諾或者交易標(biāo)的回購承諾，如未提供，請說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益；西部礦業(yè)需要補充說明采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值較高的資產(chǎn)項目及具體原因，說明估值合理性；本次收購的具體資金來源，包括但不限于自有資金及銀行貸款的支付比例及金額、銀行貸款利率及還款期限等；同時，西部礦業(yè)還要結(jié)合貨幣資金的存放及受限情況，說明支付安排對公司財務(wù)費用、資產(chǎn)負(fù)債率及日常經(jīng)常流動性的影響。