來源：金融界

金融界1月29日消息 最高人民法院官網(wǎng)顯示，1月29日，由最高人民法院民二庭評(píng)選的2021年度全國法院十大商事案件推出。海航集團(tuán)有限公司等321家公司實(shí)質(zhì)合并重整案入選。此次入選的十個(gè)商事案件，均為2021年度全國各級(jí)人民法院已判決生效的具有重大社會(huì)影響和標(biāo)志性意義的案件。

入選認(rèn)為，通過重整，海航集團(tuán)既化解了債務(wù)問題，又解決了上市公司合規(guī)問題，實(shí)現(xiàn)對(duì)業(yè)務(wù)、管理、資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)的全方位重組，實(shí)現(xiàn)了法律效果、社會(huì)效果、經(jīng)濟(jì)效果的統(tǒng)一，為大型集團(tuán)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)化解、境內(nèi)重整程序的境外承認(rèn)與執(zhí)行、關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整、上市公司合規(guī)問題解決以及海南自貿(mào)港破產(chǎn)立法及司法提供了鮮活豐富的樣本與素材。

大型集團(tuán)企業(yè)通過破產(chǎn)重整，在法治化、市場(chǎng)化原則下化解風(fēng)險(xiǎn)，為實(shí)質(zhì)合并重整、協(xié)同重整、境外承認(rèn)與執(zhí)行等破產(chǎn)實(shí)務(wù)提供樣本

——海航集團(tuán)有限公司等321家公司實(shí)質(zhì)合并重整案

1.案情簡(jiǎn)介

海航集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱海航集團(tuán)）曾是以航空運(yùn)輸、機(jī)場(chǎng)運(yùn)營、酒店管理、金融服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的大型跨國企業(yè)集團(tuán)，曾入選世界五百強(qiáng)，擁有境內(nèi)外企業(yè)超2000余家。因經(jīng)營失當(dāng)、管理失范、投資失序，加之市場(chǎng)下行，海航集團(tuán)于2017年底爆發(fā)流動(dòng)性危機(jī)，并轉(zhuǎn)為嚴(yán)重資不抵債的債務(wù)危機(jī)。

海南省高級(jí)人民法院于2021年2月裁定受理海航集團(tuán)等7家公司及海航集團(tuán)下屬3家上市公司及子公司重整，并在3月裁定對(duì)海航集團(tuán)等321家公司實(shí)施實(shí)質(zhì)合并重整，形成三家上市公司內(nèi)部協(xié)同重整、非上市公司實(shí)質(zhì)合并重整、上市公司與非上市公司共計(jì)378家公司同步重整、聯(lián)動(dòng)推進(jìn)的模式。其中321家公司實(shí)質(zhì)合并重整案涉及債務(wù)規(guī)模最大，審理難度較高，為社會(huì)各方重點(diǎn)關(guān)注。

2021年10月，海南高院順利審結(jié)案件，裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃。通過重整，海航集團(tuán)既化解了債務(wù)問題，又解決了上市公司合規(guī)問題，實(shí)現(xiàn)對(duì)業(yè)務(wù)、管理、資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)的全方位重組，實(shí)現(xiàn)了法律效果、社會(huì)效果、經(jīng)濟(jì)效果的統(tǒng)一，為大型集團(tuán)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)化解、境內(nèi)重整程序的境外承認(rèn)與執(zhí)行、關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整、上市公司合規(guī)問題解決以及海南自貿(mào)港破產(chǎn)立法及司法提供了鮮活豐富的樣本與素材。

2.專家點(diǎn)評(píng)（李曙光 中國政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師）

海航集團(tuán)作為曾經(jīng)的世界五百強(qiáng)企業(yè)，曾是中國民營經(jīng)濟(jì)的一張名片。因管理失范、經(jīng)營失當(dāng)、投資失序等多重因素，海航集團(tuán)最終進(jìn)入破產(chǎn)重整。該案是目前亞洲地區(qū)債務(wù)規(guī)模最大、債權(quán)人數(shù)量最多、債權(quán)人類型最多元、重整企業(yè)數(shù)量最多、法律關(guān)系最復(fù)雜、程序聯(lián)動(dòng)最復(fù)雜的破產(chǎn)重整案件，也是少有的由高級(jí)法院直接審理的重整案件。

我國《企業(yè)破產(chǎn)法》發(fā)布時(shí)間比較早，囿于當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀階段，缺少大型企業(yè)破產(chǎn)重整的需求及相關(guān)法律規(guī)定。海航集團(tuán)作為全國第二大民營企業(yè)，其破產(chǎn)重整帶來了巨大的司法挑戰(zhàn)。

法院在案件審理時(shí)準(zhǔn)確適用最高法院2018年《全國法院破產(chǎn)審判工作會(huì)議紀(jì)要》中有關(guān)實(shí)質(zhì)合并重整的規(guī)定，謹(jǐn)慎確定了實(shí)質(zhì)合并企業(yè)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)及破產(chǎn)原因，適時(shí)啟動(dòng)實(shí)質(zhì)合并程序。在案件審理過程中，法院嚴(yán)格適用“各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間的債權(quán)債務(wù)歸于消滅，各成員的財(cái)產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)”的規(guī)定，厘清了企業(yè)內(nèi)外債務(wù)，確定了各方債權(quán)，為重整計(jì)劃的制定創(chuàng)造了良好的條件。

在重整過程中，為有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)，法院充分聽取總行級(jí)金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)的意見，發(fā)揮金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)的協(xié)調(diào)功能，對(duì)有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)、統(tǒng)一廣大債權(quán)人的共識(shí)及推進(jìn)重整工作起到了非常重要的作用。金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)雖有別于破產(chǎn)法層面的債委會(huì)，但在大型企業(yè)破產(chǎn)案件中，其功能是不可忽視的。在今后破產(chǎn)法的修改中，是否賦予金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)在大型企業(yè)破產(chǎn)過程中的法律地位，是一個(gè)值得思考的問題。

超大型企業(yè)破產(chǎn)重整的最大困難在于如何妥善管理、維護(hù)、運(yùn)營或處置復(fù)雜財(cái)產(chǎn)，盡可能保護(hù)債權(quán)人的整體清償利益。《重整計(jì)劃》提出設(shè)立信托計(jì)劃的方案，充分利用信托計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)營功能，確保企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及分期償還債務(wù)，該計(jì)劃得到了法院的批準(zhǔn)，該做法對(duì)后續(xù)企業(yè)集團(tuán)的破產(chǎn)重整具有一定的指引意義。該案的順利審結(jié)，為后續(xù)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的大型集團(tuán)企業(yè)通過破產(chǎn)重整方式，在法治化、市場(chǎng)化原則下化解風(fēng)險(xiǎn)提供了成功樣本與經(jīng)驗(yàn)，也在實(shí)質(zhì)合并重整、協(xié)同重整、境外承認(rèn)與執(zhí)行等方面為未來破產(chǎn)法修訂提供了素材與參考。