全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)近日公布的關于對江蘇協(xié)昌電子科技股份有限公司(簡稱“協(xié)昌科技”，831954)及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定顯示，經(jīng)查明，協(xié)昌科技及相關主體存在以下違規(guī)事實：

一、 股份代持違規(guī)

協(xié)昌科技控股股東、實際控制人顧挺于2016年1月28日和2016年2月5日向顧茹潔累計轉(zhuǎn)讓833.75萬股。實際控制人顧韌于2016年1月28日和2016年2月5日向吳文霞累計轉(zhuǎn)讓416.25萬股。顧挺、顧韌分別與顧茹潔、吳文霞約定，轉(zhuǎn)讓款實際由顧挺、顧韌支付，相關股份在轉(zhuǎn)讓后仍由顧挺、顧韌實際控制。

截至2018年12月末，顧茹潔、吳文霞已不再持有協(xié)昌科技股份，上述股份代持情形消除。

二、 權(quán)益變動違規(guī)

股份代持情形存續(xù)期間，顧挺、顧韌多次使用顧茹潔、吳文霞賬戶減持股份。2016年3月25日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持協(xié)昌科技股份80萬股，持股比例從96.33%變動為94.87%，持股比例達到掛牌公司已發(fā)行股份的95%時未暫停交易，且相關權(quán)益變動主體通過協(xié)昌科技披露的《權(quán)益變動報告書》未能真實反映上述權(quán)益變動情況，后于2020年4月28日進行更正。權(quán)益變動發(fā)生后兩個交易日內(nèi)，顧挺的一致行動人顧韌使用吳文霞賬戶減持2000股，存在違規(guī)減持股份的行為，未再次觸發(fā)跨線交易。

2016年4月21日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持協(xié)昌科技股份266萬股，持股比例從90.90%變動為86.06%，持股比例達到掛牌公司已發(fā)行股份的90%時未暫停交易，且相關權(quán)益變動主體通過協(xié)昌科技披露的《權(quán)益變動報告書》未能真實反映上述權(quán)益變動情況，后于2020年4月28日進行更正。權(quán)益變動發(fā)生后兩個交易日內(nèi)，顧韌使用吳文霞賬戶對外轉(zhuǎn)讓50.1萬股，存在違規(guī)減持股份的行為，未再次觸發(fā)跨線交易。

2017年8月8日，顧韌使用吳文霞賬戶減持協(xié)昌科技股份16萬股，持股比例從85.13%變動為84.84%，持股比例達成掛牌公司已發(fā)行股份的85%時未暫停交易。上述權(quán)益變動發(fā)生后，顧韌未及時履行信息披露義務。2017年12月28日，顧挺使用顧茹潔賬戶減持84.9萬股，導致持股比例從81.09%變動為79.54%，再次觸發(fā)跨線交易，顧挺未及時履行信息披露義務。上述主體后于2020年4月28日補充披露上述權(quán)益變動情形。

協(xié)昌科技存在股份代持，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三條的規(guī)定，構(gòu)成股份代持違規(guī);未能在定期報告等文件中準確披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布)第四條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布，以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第三條，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

股東顧挺、顧韌對外約定股份代持相關安排，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布)第四條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四條、《信息披露規(guī)則》第三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》(以下簡稱《公司治理規(guī)則》)第五條的規(guī)定，對協(xié)昌科技股份代持違規(guī)的情形負有責任;違規(guī)進行跨線交易，違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條、《公司治理規(guī)則》第七十五條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布)第四十三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四十五條和《信息披露規(guī)則》第五十三條的規(guī)定，構(gòu)成權(quán)益變動和信息披露違規(guī)。

針對掛牌公司股份代持和信息披露違規(guī)行為，董事長顧挺、時任董事會秘書蔡云波、董事會秘書孫貝未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《公司治理規(guī)則》第五條和《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十四條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司決定對協(xié)昌科技采取出具警示函的自律監(jiān)管措施;對顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

協(xié)昌科技及顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝應當按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《信息披露規(guī)則》和《公司治理規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則誠實守信，規(guī)范運作;及時、公平的履行信息披露義務，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;履行規(guī)范交易的義務。特此告誡協(xié)昌科技及顧挺、顧韌、蔡云波、孫貝應當充分改正上述違規(guī)行為，準確披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，全國股轉(zhuǎn)公司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。對于上述懲戒，全國股轉(zhuǎn)公司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應自收到自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應信息。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，協(xié)昌科技成立于2011年6月20日，注冊資本5500萬元。公司法定代表人、實際控制人、董事長、總經(jīng)理為顧挺;副總經(jīng)理為顧韌;董事會秘書為孫貝。截至2019年12月31日，顧挺為公司第一大股東，持股比例45.48%;顧韌為公司第二大股東，持股比例22.70%。公司于2015年2月6日在新三板掛牌，股票代碼831954，主辦券商為國金證券。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

2020年4月28日，協(xié)昌科技披露《關于權(quán)益變動報告書披露更正情況的說明》顯示，顧挺、顧韌于2016年1月28日，通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分別將其持有的公司股份132.90萬股、113.70萬股轉(zhuǎn)讓給顧茹潔、吳文霞。顧挺、顧韌于2016年2月5日，通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分別將其持有的公司股份700.85萬股、302.55萬股給顧茹潔、吳文霞。顧挺、顧韌、顧茹潔、吳文霞及蘇州友孚投資管理企業(yè)(有限合伙)為一致行動人，一致行動人合計持股比例為100%，未發(fā)生變化，未觸發(fā)權(quán)益變動。

顧茹潔于2016年3月25日，通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓公司股份80.00萬股。本次權(quán)益變動顧茹潔減持公司流通股合計80.00萬股，占公司總股本的1.45%。顧挺、顧韌、顧茹潔、吳文霞及蘇州友孚投資管理企業(yè)(有限合伙)為一致行動人，本次權(quán)益變動后一致行動人合計持股比例由96.33%減少為94.87%。顧茹潔于2016年4月21日，通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司股份266.00萬股。本次權(quán)益變動顧茹潔減持所持有協(xié)昌科技流通股266.00萬股，占公司總股本的4.84%。本次權(quán)益變動后一致行動人合計持股比例由90.90%減少為86.06%。

此外，根據(jù)一致行動人的合并口徑持股比例計算，吳文霞于2016年3月11日通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司股份60.00萬股，占公司總股本的1.09%，一致行動人合計持股比例由100%減少為98.91%;吳文霞于2017年8月8日通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司股份16.00萬股，占公司總股本的0.29%，一致行動人合計持股比例由85.15%減少為84.84%;顧茹潔于2017年12月28日通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司股份84.90萬股，占公司總股本的1.54%，一致行動人合計持股比例由81.09%減少為79.54%。