博雅生物發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)，根據(jù)公告，博雅生物控股股東高特佳集團(tuán)擬將其持有的上市公司不低于69，331，978股(占上市公司總股數(shù)的16%)股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)醫(yī)藥控股，并將其持有的上市公司全部剩余股份的表決權(quán)委托給華潤(rùn)醫(yī)藥控股行使。加上擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)的向特定對(duì)象發(fā)行的86，664，972新股，華潤(rùn)醫(yī)藥將共持有博雅生物30%的股份及總計(jì)40.97%表決權(quán)，成為博雅生物的實(shí)際控制人。

資料顯示，6933萬(wàn)股流通股及8666萬(wàn)股新股，代價(jià)預(yù)期53.58億元。本次交易完成后，博雅生物控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變化，華潤(rùn)醫(yī)藥控股將成為公司控股股東，中國(guó)華潤(rùn)有限公司將成為實(shí)際控制人，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將成為最終實(shí)際控制人。

問(wèn)詢先行

但高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股之間的這筆交易，此前即已引起了深交所的關(guān)注，其與博雅生物此前的眾多糾葛難以“拆分”。

2020年10月11日，深交所向博雅生物下達(dá)關(guān)注函，詢問(wèn)若干問(wèn)題：

要求博雅生物說(shuō)明高特佳集團(tuán)是否就本次轉(zhuǎn)讓后的剩余股權(quán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股達(dá)成一致的轉(zhuǎn)讓安排，如是，請(qǐng)說(shuō)明是否通過(guò)相關(guān)協(xié)議予以明確并說(shuō)明是否不可變更;如否，請(qǐng)說(shuō)明委托表決權(quán)經(jīng)雙方協(xié)商一致解除后博雅生物控制權(quán)的穩(wěn)定性。

高特佳集團(tuán)通過(guò)其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司2,528,334 股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為 0.58%，前述股份未委托表決權(quán)。請(qǐng)說(shuō)明高特佳集團(tuán)仍保留 0.58%表決權(quán)的原因。以及高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股是否為一致行動(dòng)人關(guān)系?

除此之外，在關(guān)注函里，深交所還提及高特佳集團(tuán)控制下企業(yè)與博雅生物一筆高達(dá)7.3億元的關(guān)聯(lián)交易。

截至2020 年 9 月 30 日，博雅生物向高特佳集團(tuán)控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(下稱“博雅(廣東)”)預(yù)付采購(gòu)原料血漿款項(xiàng)余額為 7.63 億元，采購(gòu)原料血漿事項(xiàng)未能獲得批準(zhǔn)，原料血漿尚未交付。

深交所要求博雅生物說(shuō)明前述博雅(廣東)對(duì)公司的債務(wù)是否在高特佳集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前予以清償，是否損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。深交所要求博雅生物的獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

華潤(rùn)擴(kuò)疆血制品板塊

博雅生物的主營(yíng)業(yè)務(wù)為血液制品。血液制品按照功能和結(jié)構(gòu)的不同可分為白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大類產(chǎn)品。

白蛋白是血漿中含量最多的蛋白，也是目前國(guó)內(nèi)用量最大的血液制品，廣泛用于腫瘤、肝病、糖尿病的治療;免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特異免疫原刺激產(chǎn)生的特異性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治療，傳染性疾病的被動(dòng)免疫和治療等;凝血因子在血液中含量最少，凝血因子類產(chǎn)品主要用于止血，提取難度較大，目前國(guó)內(nèi)只有部分企業(yè)能從血漿中提取、生產(chǎn)凝血因子類產(chǎn)品。

博雅生物主要產(chǎn)品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大類，是全國(guó)白蛋白、靜注人免疫球蛋白規(guī)格最全的生產(chǎn)企業(yè)之一，同時(shí)也是全國(guó)少數(shù)的三類產(chǎn)品齊全的企業(yè)之一。

西南證券分析師杜向陽(yáng)此前在研報(bào)中指出，2020年1-7月多數(shù)血制品品種實(shí)現(xiàn)批簽發(fā)量穩(wěn)健增長(zhǎng)。新興事件過(guò)后，監(jiān)管趨嚴(yán)，同時(shí)今年疫情導(dǎo)致上半年采漿減少，下半年供給有望趨緊，中長(zhǎng)期來(lái)看，集中度有望提升，整體未來(lái)發(fā)展值得看好。

根據(jù)2020半年報(bào)顯示，博雅生物2020年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入13.28億元，較上年同期下降3.47%;實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2億元，較上年同期下降20.51%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.61億元，較上年同期下降24.42%。

華潤(rùn)醫(yī)藥控股在博雅生物的定增方案中獲得超過(guò)30%以上的持股，由于華潤(rùn)醫(yī)藥控股承諾36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次定增獲得的新股，因此觸及免于要約收購(gòu)的條件，不過(guò)華潤(rùn)醫(yī)藥控股能否免于要約收購(gòu)，仍需要博雅生物股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

目前，華潤(rùn)在醫(yī)藥板塊已經(jīng)擁有四家A股公司，分別是華潤(rùn)三九(000999.SZ)、華潤(rùn)雙鶴(600062.SH)、江中藥業(yè)(600750.SH)和東阿阿膠(000423.SZ)。除此之外，華潤(rùn)在H股還有華潤(rùn)醫(yī)藥(03320.HK)和華潤(rùn)醫(yī)療(01515.HK)。

入主博雅生物之后，博雅生物成為華潤(rùn)醫(yī)藥控股旗下的第7家上市公司，版圖再次擴(kuò)展。

對(duì)華潤(rùn)醫(yī)藥而言，收購(gòu)博雅生物有助于拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，整合優(yōu)質(zhì)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升經(jīng)營(yíng)效率，從而做大做強(qiáng)醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)。

血液制品行業(yè)因政策因素影響，自2001年開(kāi)始，不再新批血液制品生產(chǎn)企業(yè)，截至目前，我國(guó)血液制品生產(chǎn)企業(yè)只有30家左右。據(jù)中研普華研究報(bào)告，隨著醫(yī)生群體對(duì)血液制品認(rèn)知的提升，以及近年來(lái)中國(guó)對(duì)免疫球蛋白等血液制品醫(yī)保報(bào)銷政策變化，預(yù)計(jì)中國(guó)市場(chǎng)對(duì)血液制品的需求將不斷擴(kuò)大，未來(lái)幾年中國(guó)血液制品市場(chǎng)規(guī)模將會(huì)持續(xù)走高，到2024年行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模有望超過(guò)800億元。