導(dǎo)讀：在隆揚(yáng)電子即將申報(bào)此次IPO的前夕的2020年底，多年來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)一直保持相對(duì)穩(wěn)定且單一的隆揚(yáng)電子，突然迎來(lái)了14家機(jī)構(gòu)股東的突擊入股，其中多家股東背景神秘，與隆揚(yáng)電子之間若有若無(wú)的瓜葛勾連，又將隆揚(yáng)電子IPO蒙上了一層又一層待解的關(guān)聯(lián)疑云。

本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukounews)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

在A股分拆上市的大潮中，臺(tái)灣上市企業(yè)分拆A股掛牌的案例雖已屢見(jiàn)不鮮，如已實(shí)現(xiàn)科創(chuàng)板IPO的上緯新材和成功掛牌上交所的南僑食品，都是臺(tái)灣上市公司嫁接A股科創(chuàng)板和主板的先例，如今，注冊(cè)制下的創(chuàng)業(yè)板也將迎來(lái)首例臺(tái)灣上市企業(yè)分拆公司的IPO闖關(guān)。

2022年4月21日，深交所定于該日召開(kāi)2022年第21次上市委審議會(huì)議，三家擬創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)申請(qǐng)將在該次審議會(huì)議上登場(chǎng)受審，相比較其他兩家企業(yè)，由已在臺(tái)灣證券交易所掛牌上市的鼎炫控股間接持股超過(guò)92%的子公司——隆揚(yáng)電子（昆山）股份有限公司（下稱“隆揚(yáng)電子”）則尤為引人矚目。

公開(kāi)資料顯示，隆揚(yáng)電子為一家電磁屏蔽材料專業(yè)制造商，主要從事電磁屏蔽材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。此次A股IPO，其計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)7087.5萬(wàn)股以募集3.72億資金投向“富揚(yáng)電子電磁屏蔽及其他相關(guān)材料生產(chǎn)”、“電磁屏蔽及相關(guān)材料擴(kuò)產(chǎn)”及“研發(fā)中心”等三大項(xiàng)目。

成立于2000年的隆揚(yáng)電子，在2020年9月即其此次IPO啟動(dòng)之前的二十余年時(shí)間里，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單，多年來(lái)一直皆由注冊(cè)于香港的隆揚(yáng)國(guó)際股份有限公司（下稱“隆揚(yáng)國(guó)際”）全資持有，而隆揚(yáng)國(guó)際則正是臺(tái)灣上市企業(yè)鼎炫控股的全資子公司。

與諸多涉足電子領(lǐng)域的臺(tái)資企業(yè)相似，注冊(cè)于昆山的隆揚(yáng)電子，亦是一家“果鏈”企業(yè)，作為蘋果公司的供應(yīng)商，七成營(yíng)收來(lái)自于蘋果公司的隆揚(yáng)電子也在其此次IPO招股書(shū)中承認(rèn)自己對(duì)終端客戶蘋果公司存在重大依賴。

如果僅僅從基本面上看，隆揚(yáng)電子是有著較大的把握成功通關(guān)幾天后即將召開(kāi)的IPO發(fā)審會(huì)的。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在此次IPO報(bào)告期的2019年至2021年間，隆揚(yáng)電子無(wú)論是營(yíng)收規(guī)模還是扣非凈利潤(rùn)皆持續(xù)增長(zhǎng)，尤其是2020年間，其將扣非凈利潤(rùn)從前一年僅8000萬(wàn)出頭的水平一舉提升至今1.7億，超100%的增長(zhǎng)，無(wú)疑為其在2021年決然申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市提供了堅(jiān)實(shí)的依仗。

進(jìn)入2021年，雖然利潤(rùn)同比增幅已遠(yuǎn)不及前期，但依然以1.89億的扣非后凈利潤(rùn)維持著增長(zhǎng)，而這一盈利規(guī)模，也笑傲一眾同期申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，就算是即將在4月21日同期上會(huì)的其他兩家企業(yè)最近一年扣非凈利潤(rùn)相加，也難抵其一家。

雖然基本面過(guò)硬，但隆揚(yáng)電子的IPO之旅卻并非不存瑕疵與變數(shù)。

自2021年6月正式向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)之后，隆揚(yáng)電子也是經(jīng)過(guò)了三輪問(wèn)詢和一次落實(shí)審核中心意見(jiàn)才迎來(lái)了接受上市委會(huì)議審核的時(shí)間窗口。

“早前隆揚(yáng)電子的員工持股平臺(tái)引發(fā)的問(wèn)題，一度讓監(jiān)管層對(duì)其多有爭(zhēng)議，在最后時(shí)刻，隆揚(yáng)電子選擇了妥協(xié)，這一案例也足夠引后來(lái)者重視。”日前，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，隆揚(yáng)電子的員工持股平臺(tái)采用了較為特殊的設(shè)置以期規(guī)避對(duì)相關(guān)股份的鎖定規(guī)定，對(duì)此，深交所曾接連發(fā)三次追問(wèn)要求其解釋合理性，“在此前不久，剛剛有一家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)被上市委不予通過(guò)，否決之由也與員工持股平臺(tái)歸屬的合理性有關(guān)，而隆揚(yáng)電子也存在類似的爭(zhēng)議。”

除了員工持股平臺(tái)的“插曲”外，在隆揚(yáng)電子即將申報(bào)此次IPO的前夕的2020年底，多年來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)一直保持相對(duì)單一的隆揚(yáng)電子，突然迎來(lái)了14家機(jī)構(gòu)股東的突擊入股，其中多家股東背景神秘，與隆揚(yáng)電子之間若有若無(wú)的瓜葛勾連，又將隆揚(yáng)電子IPO蒙上了一層又一層待解的關(guān)聯(lián)疑云。

此外，同樣引發(fā)投行業(yè)內(nèi)關(guān)注的還有其尚未清理完備的對(duì)賭協(xié)議，此次隆揚(yáng)電子成功獲得上會(huì)之機(jī)，似乎也從側(cè)面印證了近期業(yè)內(nèi)曾盛傳的對(duì)賭協(xié)議需“自始無(wú)效”清理的“IPO窗口指導(dǎo)意見(jiàn)”或并不屬實(shí)。

1）疑云乍現(xiàn)：神秘股東突擊入股的背后

正如上述所言，在成立到啟動(dòng)IPO的前夕這20年間，隆揚(yáng)電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)潔而單一，除了2020年9月開(kāi)始引入員工持股平臺(tái)昆山群展商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“群展咨詢”）外，多年來(lái)，隆揚(yáng)國(guó)際保持著對(duì)其的全資控股。

這一切，隨著2020年12月的一次增資擴(kuò)股，13家外部投資機(jī)構(gòu)的一次性蜂擁而入，被徹底打破。

2020 年12 月 23 日，隆揚(yáng)電子召開(kāi) 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，同意公司將股本由 2.014億元增加至 2.126億元，增加的 1120.2萬(wàn)元股本 由上虞匯聰?shù)?13 名機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)；認(rèn)購(gòu)總價(jià)款為 1.29 億元，認(rèn)購(gòu)的每股價(jià)格為 11.5元。

在經(jīng)過(guò)該次增資擴(kuò)股后，隆揚(yáng)國(guó)際的持股比例下滑至92.05%，在除去員工持股平臺(tái)群展咨詢的2.68%的持股比例后，這13家外部投資者共持有了隆揚(yáng)電子余下的5.37%的股份。

2021年6月30日，即在上述13家外部投資者入股剛滿6個(gè)月之際，隆揚(yáng)電子便正式向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)并獲得審理。

顯然，這13家突擊入股的外部投資機(jī)構(gòu)幾乎皆是奔著隆揚(yáng)電子創(chuàng)業(yè)板IPO所可能帶來(lái)的豐厚資本回報(bào)而來(lái)。

其中多家機(jī)構(gòu)更是與隆揚(yáng)電子實(shí)控人簽下“對(duì)賭”協(xié)議，即便在其他特殊條款最終都終止的情況下，依然保留了“2024年1月1日之前完成中國(guó)境內(nèi)上市”的要求。

更為直接的證據(jù)，則是其中多家投資平臺(tái)似乎更是專門為入股隆揚(yáng)電子而設(shè)立。

據(jù)叩叩財(cái)訊調(diào)查，這13家在IPO前夕入股隆揚(yáng)電子的機(jī)構(gòu)股東中，至少有4家于2020年11月之后才成立，也就是這些機(jī)構(gòu)在成立不到一個(gè)月，有的甚至成立次日，便成功獲得了入股隆揚(yáng)電子的機(jī)會(huì)。

在隆揚(yáng)電子的IPO招股書(shū)中，其堅(jiān)稱，除了員工持股平臺(tái)群展咨詢外，隆揚(yáng)電子及其控股股東隆揚(yáng)國(guó)際與其他股東不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

那么這些神秘的外部股東與隆揚(yáng)電子之間就真的并無(wú)關(guān)聯(lián)瓜葛了嗎？

恐怕事實(shí)并非如此。

蛛絲馬跡之下，多家外部股東身份存疑。

昆山穩(wěn)健咨詢服務(wù)有限公司（下稱“穩(wěn)健咨詢”）是這批在2020年底突擊入股隆揚(yáng)電子的外部股東中，最特殊的存在。

說(shuō)其特殊，不僅僅在于其是這批企業(yè)中成立時(shí)間最晚者。

工商資料顯示，穩(wěn)健咨詢成立于2020年12月22日，在其成立的次日，其便以11.5元/股的價(jià)格成功獲得了即將IPO的隆揚(yáng)電子82.2萬(wàn)股原始股份，成為了隆揚(yáng)電子斯時(shí)的第9大股東。

更令人詫異的是，就在距離隆揚(yáng)電子正式遞交IPO申請(qǐng)的兩個(gè)月前，2021年4月，剛剛持股三個(gè)月的穩(wěn)健咨詢卻突然以原價(jià)將所持隆揚(yáng)電子的股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓。

專門為持股而設(shè)立，卻在IPO即將申報(bào)前將好不容易獲得的“財(cái)富”拱手出讓，穩(wěn)健咨詢的舉動(dòng)不得不令人生疑。

在穩(wěn)健咨詢種種令人費(fèi)解的舉動(dòng)背后，似乎隱藏著不為人知的秘密。

據(jù)叩叩財(cái)訊獲得的一份穩(wěn)健咨詢工商登記資料顯示，穩(wěn)健咨詢由自然人王愛(ài)喜出資100萬(wàn)元全資持有，其工商聯(lián)系電話為15190XXX125，聯(lián)系郵箱為port2@taiwanscale.com

巧合的是，無(wú)論是穩(wěn)健咨詢的聯(lián)系電話還是聯(lián)系郵箱，都還指向了另外幾家企業(yè)。

據(jù)啟信寶工商信息顯示，成立于2020年12月9日的昆山振明咨詢服務(wù)有限公司（下稱“振明咨詢”），其由自然人吳振聲出資10萬(wàn)美元獨(dú)資持有，不過(guò)其工商信息聯(lián)系電話中竟同樣為15190XXX125，留在工商信息資料中的電子郵箱，也與穩(wěn)健咨詢共用著port2@taiwanscale.com。

有意思的是，振明咨詢也為在2020年底集體突擊入股隆揚(yáng)電子的13家機(jī)構(gòu)投資者之一。

據(jù)隆揚(yáng)電子此次IPO招股書(shū)顯示，同樣在2020年12月23日，斯時(shí)成立不到半個(gè)月的振明咨詢同樣以11.5元/股的價(jià)格獲得了35萬(wàn)股隆揚(yáng)電子的股份。

更令人震驚的是，與振明咨詢、穩(wěn)健咨詢共享聯(lián)系電話和電子郵箱的還有群展咨詢。

作為隆揚(yáng)電子的員工持股平臺(tái)，群展咨詢的工商資料顯示，其聯(lián)系電話和聯(lián)系電子郵箱也清楚地顯示為15190XXX125和port2@taiwanscale.com。

更能直接印證振明咨詢、穩(wěn)健咨詢與隆揚(yáng)電子之間存在隱秘關(guān)系的還有同樣與其共享工商聯(lián)絡(luò)方式的另一家企業(yè)——昆山欣象咨詢服務(wù)有限公司（下稱“欣象咨詢”）。

工商資料顯示，欣象咨詢成立于2020年11月20日，其聯(lián)絡(luò)電話和郵箱與振明咨詢、穩(wěn)健咨詢同出一撤，法定代表人便是張東琴，自然人張東琴出資99萬(wàn)美元全資持有欣象咨詢。

張東琴為何人？

其正是隆揚(yáng)電子實(shí)控人兼法定代表人。

據(jù)隆揚(yáng)電子IPO招股書(shū)顯示，隆揚(yáng)電子實(shí)控人為傅青炫、張東琴夫婦，二人通過(guò)直接、間接的方式合計(jì)持有鼎炫控股71.55%的股份，二人又通過(guò)控制鼎炫控股、隆揚(yáng)國(guó)際間接控制著隆揚(yáng)電子92.05%的股份。

“taiwanscale.com的域名是歸屬于臺(tái)衡精密測(cè)控(昆山)股份有限公司（下稱“臺(tái)衡精密”），其官網(wǎng)即為www.taiwanscale.com，能使用其域名做郵箱的企業(yè)顯然都是內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)。”一位接近于隆揚(yáng)電子的知情人士告訴叩叩財(cái)訊。

而臺(tái)衡精密則是由傅青炫、張東琴夫婦控制的另一企業(yè)。在臺(tái)衡精密中，傅青炫出任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，而張東琴則擔(dān)任臺(tái)衡精密董事。

顯然，無(wú)論是振明咨詢還是穩(wěn)健咨詢，其與群展咨詢、張東琴及隆揚(yáng)電子之間的關(guān)系幾乎呼之欲出。但無(wú)論是在IPO申報(bào)材料還是后續(xù)的交易所問(wèn)詢中，隆揚(yáng)電子卻始終未承認(rèn)穩(wěn)健咨詢、振明咨詢與其之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，這其中是否存在隱秘的資本內(nèi)幕或是利益輸送，便不得不讓人生疑，也有待隆揚(yáng)電子給出合理解釋。

除了振明咨詢、穩(wěn)健咨詢外，還有一家同時(shí)突擊入股的機(jī)構(gòu)，其雖然并未有如振明咨詢、穩(wěn)健咨詢般已露出“尾巴”將身份暴露，但其在隆揚(yáng)電子招股書(shū)中信息披露的異常也同樣令人生疑。

2020年12月23日，昆山涵與婕新材料科技有限公司（下稱“涵與婕”）也借隆揚(yáng)電子增資擴(kuò)股之機(jī)成功入股其中，獲得了隆揚(yáng)電子20萬(wàn)股股權(quán)。

在隆揚(yáng)電子此次共更新了4版的IPO招股書(shū)（申報(bào)稿）和最新的招股書(shū)（上會(huì)稿）中，皆披露涵與婕成立于2020年1月4日，由高嘉駿、張靜珠夫婦二人出資100萬(wàn)設(shè)立。

從隆揚(yáng)電子公開(kāi)披露的多份信息顯示，早在入股隆揚(yáng)電子近1年前便設(shè)立的涵與婕，從時(shí)間上推算，應(yīng)并非專門為此次IPO而設(shè)立。

但事實(shí)上，在工商系統(tǒng)中，涵與婕的成立時(shí)間卻并非是2020年1月4日，而是2020年11月4日，與隆揚(yáng)電子此次IPO申報(bào)的多份材料中所披露的時(shí)間足足晚了十個(gè)月。

“不知道是隆揚(yáng)電子故意隱瞞還是因粗心大意在招股書(shū)中寫(xiě)錯(cuò)了股東信息?！眮?lái)自北京一家大型券商的資深保薦人代表表示，“按照隆揚(yáng)電子招股書(shū)中披露的時(shí)間，在一定程度上的確可以掩蓋涵與婕的入股動(dòng)機(jī)，但我更傾向于認(rèn)為是信披粗糙，投行及公司在申報(bào)材料中，比較馬虎，未對(duì)日期進(jìn)行核對(duì)，寫(xiě)錯(cuò)了。”

“不過(guò)，對(duì)于股東信息在接連五版招股書(shū)中皆出現(xiàn)了錯(cuò)誤，這一問(wèn)題也著實(shí)反映出了企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)不夠?qū)徤?。”上述資深保薦人代表坦言。

2）員工持股平臺(tái)的實(shí)控人之爭(zhēng)

據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，作為隆揚(yáng)電子的員工持股平臺(tái)，群展咨詢的實(shí)控人到底是誰(shuí)，曾是隆揚(yáng)電子此次IPO審核中被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的焦點(diǎn)。

工商資料顯示，2020年8月設(shè)立的群展咨詢，其普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人為隆揚(yáng)電子副總經(jīng)理陳先峰。隆揚(yáng)電子的實(shí)際控制人傅青炫、張東琴合計(jì)持有群展咨詢 45.75%的合伙份額，為群展咨詢第一大合伙份額的持有人，第二大合伙份額持有人則持有 群展咨詢8.42%的合伙份額，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于傅青炫、張東琴夫婦。

然而，在隆揚(yáng)電子的IPO申報(bào)材料中，其卻將群展咨詢認(rèn)定為無(wú)實(shí)際控制人。

“發(fā)行人實(shí)際控制人持有群展咨詢 45.75%份額而又認(rèn)定群 展咨詢無(wú)實(shí)際控制人是否具有合理性？”在深交所對(duì)隆揚(yáng)電子的3輪問(wèn)詢中，皆對(duì)群展咨詢作為隆揚(yáng)電子的員工持股平臺(tái)其真正的歸屬提出了連番的質(zhì)疑追問(wèn)。

面對(duì)監(jiān)管層不舍的追問(wèn)，隆揚(yáng)電子則以根據(jù)群展咨詢《合伙協(xié)議》中的特殊約定給予解釋，隆揚(yáng)電子稱，群展咨詢的合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，并非按照持股的比例進(jìn)行，而是實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法，“合伙企業(yè)共有合伙人 36 名”，“發(fā)行人實(shí)際控制人傅青炫、張東琴持有的表決權(quán)為兩票，并不能實(shí)際控制群展咨詢”。

“不承認(rèn)群展咨詢?yōu)槁P(yáng)電子實(shí)際控制人所實(shí)際控制，最大的好處便是可以讓持股平臺(tái)群展咨詢的持股鎖定期承諾在上市后的12個(gè)月，如果一旦承認(rèn)了群展咨詢由傅青炫、張東琴所實(shí)際控制，那么群展咨詢顯然和傅青炫、張東琴構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，按照規(guī)定，群展咨詢的持股則將延長(zhǎng)為上市后的36個(gè)月方能解禁?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言，隆揚(yáng)電子及群展咨詢的此舉顯然有刻意利用特殊的設(shè)置安排規(guī)避股份限售期的嫌疑。

在隆揚(yáng)電子最初上報(bào)的幾版招股書(shū)（申報(bào)稿）中，群展咨詢給出的持股鎖定期承諾日期皆為隆揚(yáng)電子上市后的12個(gè)月。

直到在2022年2月25日更新的最后一版招股書(shū)（申報(bào)稿）中，在經(jīng)歷了深交所三輪不停的追問(wèn)之后，縱然隆揚(yáng)電子依然堅(jiān)稱群展咨詢無(wú)實(shí)際控制人，但另一邊卻已經(jīng)偷偷地將群展咨詢12個(gè)月的鎖定期調(diào)整為了36個(gè)月。

“此次隆揚(yáng)電子員工持股平臺(tái)鎖定期的調(diào)整，對(duì)后面的擬IPO申報(bào)企業(yè)也具有一定的借鑒意義。”上述保薦代表人坦言，監(jiān)管層對(duì)鎖定期的要求基本是從嚴(yán)為準(zhǔn)，而如果企業(yè)存在員工持股平臺(tái)的歸屬權(quán)爭(zhēng)議的話，嚴(yán)重的將可能直接形成對(duì)IPO的障礙。

2022年2月25日，湖南恒茂高科股份有限公司的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)被上市委否決，其中原由之一便是其實(shí)控人及其一致行動(dòng)人對(duì)員工持股平臺(tái)不實(shí)際控制的合理性未被認(rèn)可。

此番隆揚(yáng)電子IPO獲得上會(huì)審核之機(jī)的背后，還有頗受業(yè)內(nèi)關(guān)注的便是對(duì)近期傳聞中愈演愈烈的有關(guān)“對(duì)賭協(xié)議”全面清理的側(cè)面“辟謠”。

2022年2月中旬，在投行圈多便有消息稱“會(huì)里剛剛溝通了最新窗口指導(dǎo)”，提出了關(guān)于對(duì)賭協(xié)議的最新要求，稱“發(fā)行人、股東均不能作為簽署主體”；“協(xié)議全部特殊條款（不僅僅是影響報(bào)表的條款）需自始無(wú)效”。

不過(guò)，即將上會(huì)受審的隆揚(yáng)電子，不僅未聲明對(duì)賭協(xié)議特殊條款“自始無(wú)效”并未對(duì)其進(jìn)行徹底清理，反而還以股東為簽署主體保留了部分對(duì)賭條款，即隆揚(yáng)電子即將攜對(duì)賭協(xié)議闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO。

在2020年底引入外部投資者之后，隆揚(yáng)電子、隆揚(yáng)國(guó)際、群展咨詢、傅青炫、張東琴與多家外部股東簽署了多份“對(duì)賭協(xié)議”。

2021年8月16日，隆揚(yáng)電子、隆揚(yáng)國(guó)際、群展咨詢、傅青炫、張東琴及相關(guān)股東對(duì)上述對(duì)賭協(xié)議進(jìn)行了修訂補(bǔ)充，約定當(dāng)時(shí)簽署的多項(xiàng)對(duì)賭條款及特殊權(quán)利條款均已自本次發(fā)行上市申請(qǐng)受理之日（2021 年 6 月 30 日）終止，但“2024 年 1 月 1 日前隆揚(yáng)電子需完成上市”的對(duì)賭協(xié)議則被予以保留。

（完）