昨日晚間，萊寶高科（002106）公布年報(bào)，并提示獨(dú)立董事蔣大興不能保證年報(bào)真實(shí)性，這位頗有個(gè)性的獨(dú)董要求公司聘請(qǐng)或者自己聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審計(jì)年報(bào)，未獲批準(zhǔn)要求辭職。

先看看萊寶高科昨日晚間公布的年報(bào)，業(yè)績(jī)還不錯(cuò)，有所增長(zhǎng)，現(xiàn)金流也不錯(cuò)。2021年?duì)I業(yè)收入76.82億元，同比增長(zhǎng)13.79%；凈利潤(rùn)4.91億元，同比增長(zhǎng)12.10%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為6.39億元。

如果沒(méi)有獨(dú)立董事發(fā)表的異議，這算是一個(gè)非常正常的年度報(bào)告。

北大法學(xué)教授獨(dú)董不保證年報(bào)真實(shí)性

年報(bào)中，萊寶高科提示，獨(dú)立董事蔣大興無(wú)法保證公司2021年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報(bào)中的營(yíng)業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)、利潤(rùn)等等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。

原來(lái)，蔣大興稱，在審計(jì)溝通過(guò)程中，早期審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本人的關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使本人對(duì)關(guān)注的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，在本人提議聘請(qǐng)新會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)審閱財(cái)報(bào)以及將對(duì)擬續(xù)聘該審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案投反對(duì)票時(shí)，才給予具體回復(fù)。由此，使本人對(duì)萊寶高科2021年度財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性產(chǎn)生合理懷疑。

年報(bào)還披露了4位獨(dú)立董事在履職期間的重點(diǎn)關(guān)注，蔣大興關(guān)注的是積極關(guān)注市場(chǎng)需求，完成增發(fā)募資項(xiàng)目實(shí)施。萊寶高科表示已適時(shí)調(diào)整了募資項(xiàng)目。

萊寶高科詳解雙方來(lái)往

在同日發(fā)布的另一則公告中，萊寶高科詳細(xì)披露了蔣大興對(duì)年報(bào)爭(zhēng)議的由頭和來(lái)回經(jīng)歷。

原來(lái)早在1月24日，注冊(cè)會(huì)計(jì)師收到蔣大興發(fā)送函件，內(nèi)容是關(guān)于2022年1月14日與公司全體獨(dú)立董事及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)全體委員第一次溝通的回復(fù)，并提請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)工作中對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性、真實(shí)性與合理性等事項(xiàng)予以特別關(guān)注。

萊寶高科稱，關(guān)于獨(dú)立董事蔣大興的特別關(guān)注事項(xiàng)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師分別通過(guò)1月25日現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合視頻溝通會(huì)議、2022年 2月13日郵件回復(fù)、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進(jìn)行了及時(shí)的、相應(yīng)的回復(fù)。

同時(shí)，他對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人，同時(shí)也是獨(dú)董的熊教授（會(huì)計(jì)系教授）尋求關(guān)于年報(bào)真實(shí)性的判斷，詢問(wèn)其是如何確保、通過(guò)何種調(diào)查方式確保公司年報(bào)之真實(shí)性，熊教授表示其本人相信公司財(cái)報(bào)是真實(shí)的，并認(rèn)為獨(dú)立董事不會(huì)存在任何風(fēng)險(xiǎn)。但其所采取的調(diào)查措施（例如，實(shí)地考察以及看現(xiàn)金流與營(yíng)業(yè)收入的匹配關(guān)系）無(wú)法讓其確信判斷的準(zhǔn)確性。因?yàn)槊看为?dú)立董事的實(shí)地考察時(shí)間相當(dāng)有限，而且，現(xiàn)金流與營(yíng)收的匹配關(guān)系可以造假。

3月20日上午，獨(dú)立董事蔣大興以郵件方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)送了《辭職報(bào)告》，提出辭職，即使生效，但因?yàn)檗o職后法定獨(dú)董人數(shù)占比過(guò)低，所以沒(méi)能通過(guò)。

萊寶高科證券部工作人員表示，一個(gè)董事有異議，不影響公司公告獲得通過(guò)，根據(jù)規(guī)則要求，獨(dú)立董事要聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審計(jì)，需要全體獨(dú)立董事統(tǒng)一意見，然后再通過(guò)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)同一，再上董事會(huì)表決。

這個(gè)流程決定了獨(dú)立董事最終聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審計(jì)的概率非常低，董事會(huì)一般都是目前大股東的工作人員。萊寶高科證券部工作人員表示，獨(dú)立董事的權(quán)力不能無(wú)限放大，否則工作流程很容易無(wú)法開展。

蔣大興2016年5月獲聘擔(dān)任萊寶高科獨(dú)董，他1971年出生，2008年之前在南京大學(xué)法學(xué)院工作，歷任助教、講師、副教授、教授、副院長(zhǎng)。2008年3月至2014年1月，任北京大學(xué)法學(xué)院研究員；2014年2月至今任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、北京大學(xué)中國(guó)企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理研究中心主任。兼任中國(guó)證券法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)常務(wù)理事、北京仲裁委員會(huì)仲裁員、北京一輕控股有限公司外部董事。在多個(gè)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，萊寶高科本屆任職結(jié)束期為今年4月18日。

蔣大興（圖片來(lái)源與于網(wǎng)絡(luò)）

從履歷上可以看出，蔣大興為法學(xué)專家，對(duì)證券法有涉足，此前發(fā)表過(guò)多篇以上市公司為解析對(duì)象的法學(xué)案例。

就此事，蔣大興回復(fù)目前不接受記者采訪，信息披露事項(xiàng)以法定渠道披露信息為準(zhǔn)。

（編輯：彭勃）