昨日晚間，萊寶高科（002106）公布年報，并提示獨立董事蔣大興不能保證年報真實性，這位頗有個性的獨董要求公司聘請或者自己聘請會計師審計年報，未獲批準(zhǔn)要求辭職。

先看看萊寶高科昨日晚間公布的年報，業(yè)績還不錯，有所增長，現(xiàn)金流也不錯。2021年營業(yè)收入76.82億元，同比增長13.79%；凈利潤4.91億元，同比增長12.10%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6.39億元。

如果沒有獨立董事發(fā)表的異議，這算是一個非常正常的年度報告。

北大法學(xué)教授獨董不保證年報真實性

年報中，萊寶高科提示，獨立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報中的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點、利潤等等財務(wù)數(shù)據(jù)，請投資者特別關(guān)注。

原來，蔣大興稱，在審計溝通過程中，早期審計機構(gòu)對本人的關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使本人對關(guān)注的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，在本人提議聘請新會計機構(gòu)審閱財報以及將對擬續(xù)聘該審計機構(gòu)的議案投反對票時，才給予具體回復(fù)。由此，使本人對萊寶高科2021年度財報數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性產(chǎn)生合理懷疑。

年報還披露了4位獨立董事在履職期間的重點關(guān)注，蔣大興關(guān)注的是積極關(guān)注市場需求，完成增發(fā)募資項目實施。萊寶高科表示已適時調(diào)整了募資項目。

萊寶高科詳解雙方來往

在同日發(fā)布的另一則公告中，萊寶高科詳細(xì)披露了蔣大興對年報爭議的由頭和來回經(jīng)歷。

原來早在1月24日，注冊會計師收到蔣大興發(fā)送函件，內(nèi)容是關(guān)于2022年1月14日與公司全體獨立董事及董事會審計委員會全體委員第一次溝通的回復(fù)，并提請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所在審計工作中對公司營業(yè)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性、真實性與合理性等事項予以特別關(guān)注。

萊寶高科稱，關(guān)于獨立董事蔣大興的特別關(guān)注事項，注冊會計師分別通過1月25日現(xiàn)場結(jié)合視頻溝通會議、2022年 2月13日郵件回復(fù)、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進行了及時的、相應(yīng)的回復(fù)。

同時，他對審計委員會負(fù)責(zé)人，同時也是獨董的熊教授（會計系教授）尋求關(guān)于年報真實性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調(diào)查方式確保公司年報之真實性，熊教授表示其本人相信公司財報是真實的，并認(rèn)為獨立董事不會存在任何風(fēng)險。但其所采取的調(diào)查措施（例如，實地考察以及看現(xiàn)金流與營業(yè)收入的匹配關(guān)系）無法讓其確信判斷的準(zhǔn)確性。因為每次獨立董事的實地考察時間相當(dāng)有限，而且，現(xiàn)金流與營收的匹配關(guān)系可以造假。

3月20日上午，獨立董事蔣大興以郵件方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)送了《辭職報告》，提出辭職，即使生效，但因為辭職后法定獨董人數(shù)占比過低，所以沒能通過。

萊寶高科證券部工作人員表示，一個董事有異議，不影響公司公告獲得通過，根據(jù)規(guī)則要求，獨立董事要聘請會計師審計，需要全體獨立董事統(tǒng)一意見，然后再通過董事會審計委員會同一，再上董事會表決。

這個流程決定了獨立董事最終聘請會計師審計的概率非常低，董事會一般都是目前大股東的工作人員。萊寶高科證券部工作人員表示，獨立董事的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展。

蔣大興2016年5月獲聘擔(dān)任萊寶高科獨董，他1971年出生，2008年之前在南京大學(xué)法學(xué)院工作，歷任助教、講師、副教授、教授、副院長。2008年3月至2014年1月，任北京大學(xué)法學(xué)院研究員；2014年2月至今任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、北京大學(xué)中國企業(yè)法律風(fēng)險管理研究中心主任。兼任中國證券法學(xué)研究會副會長、中國商法學(xué)研究會常務(wù)理事、北京仲裁委員會仲裁員、北京一輕控股有限公司外部董事。在多個上市公司擔(dān)任獨立董事，萊寶高科本屆任職結(jié)束期為今年4月18日。

蔣大興（圖片來源與于網(wǎng)絡(luò)）

從履歷上可以看出，蔣大興為法學(xué)專家，對證券法有涉足，此前發(fā)表過多篇以上市公司為解析對象的法學(xué)案例。

就此事，蔣大興回復(fù)目前不接受記者采訪，信息披露事項以法定渠道披露信息為準(zhǔn)。

（編輯：彭勃）