?????記者|陳靖

3月24日，深交所發(fā)布了對萬和證券及兩名簽字會計師分別采取書面警示的監(jiān)管措施。

文件指出，深交所所出具的兩則監(jiān)管函均與廣東真美食品股份有限公司（“真美股份”）創(chuàng)業(yè)板IPO相關(guān)。深交所在現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)萬和證券、簽字會計師廖朝理、紀(jì)耀鈿在IPO項目執(zhí)行過程存在違規(guī)行為。

本案起因為擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)真美股份IPO在歷經(jīng)3輪問詢及現(xiàn)場督導(dǎo)后撤回申請。

真美股份為一家肉脯零食公司，主營業(yè)務(wù)為肉類休閑食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為肉脯、肉丸、肉腸、肉松及其他休閑食品。

2020年9月30日，深交所受理了真美股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請，之后主要針對公司招股書數(shù)據(jù)差值問題較大等方面進(jìn)行了三輪問詢，最終因無法保證真實性，真美股份于2021年8月23日主動撤回上市申請，當(dāng)年8月30日被深交所宣布終止審核。

具體來看，萬和證券作為真美股份保薦人，在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)情形：

一是對發(fā)行人生產(chǎn)成本核算相關(guān)事項核查不到位。深交所指出，本所在現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存在將部分產(chǎn)成品返工重新進(jìn)入生產(chǎn)線的情形，并按照一定比例還原為各原輔料，導(dǎo)致生產(chǎn)成本核算不準(zhǔn)確，對此萬和證券發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。同時，萬和證券未充分關(guān)注發(fā)行人領(lǐng)料單信息缺失情形，相關(guān)信息披露與實際情況不符。

二是對發(fā)行人采購業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制核查不到位，未充分關(guān)注發(fā)行人與供應(yīng)商之間存在的異常情形。

在現(xiàn)場督導(dǎo)中，深交所發(fā)現(xiàn)，萬和證券未對真美股份的供應(yīng)商送貨單據(jù)缺失、采購合同管理缺陷等采購業(yè)務(wù)內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)保持充分關(guān)注并進(jìn)行審慎核查，導(dǎo)致出現(xiàn)發(fā)行人供應(yīng)商送貨單據(jù)缺失和發(fā)行人采購合同管理存在缺陷問題。

此外，發(fā)行人真美股份與湖南長盛、深圳萬通等供應(yīng)商之間存在持續(xù)大額預(yù)付款、盤點賬實不符、供應(yīng)商與發(fā)行人分公司聯(lián)系方式地址相同等異常情形，萬和證券未能對此保持充分關(guān)注并進(jìn)行審慎核查，現(xiàn)場督導(dǎo)中也未能提供合理解釋。

三是未審慎核查發(fā)行人在建工程、實際控制人與施工方關(guān)鍵人員的資金往來；深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人實際控制人莊沛銳于2020年1月、7月向施工方潮州市潮安區(qū)鵬達(dá)建筑工程有限公司（以下簡稱鵬達(dá)建筑）對接人轉(zhuǎn)賬600萬元、400萬元，相關(guān)情況未在審核問詢回復(fù)中如實披露，現(xiàn)場督導(dǎo)中也未對此提供合理解釋。

四是對發(fā)行人現(xiàn)金收款銷售收入核查程序執(zhí)行不到位。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，深交所決定，將根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，決定對萬和證券采取書面警示的監(jiān)管措施。

深交所指出，萬和證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實措施進(jìn)行整改，對照相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)，并自收到本決定書之日起二十個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽字、加蓋公司公章的書面整改報告。

除萬和證券外，深交所也對簽字會計師廖朝理、紀(jì)耀鈿出具警示函。

具體看來，廖朝理、紀(jì)耀鈿二人在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違法行為：一是對發(fā)行人生產(chǎn)成本核算相關(guān)事項核查不到位。二是對發(fā)行人采購業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制核查不到位，未充分關(guān)注發(fā)行人與供應(yīng)商之間存在的異常情形。三是未審慎核查發(fā)行人在建工程、實際控制人與施工方關(guān)鍵人員的資金往來；四是對發(fā)行人現(xiàn)金收款銷售收入核查程序執(zhí)行不到位。

深交所認(rèn)為，廖朝理、紀(jì)耀鈿作為項目簽字會計師，未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1312號——函證》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對發(fā)行人成本核算、采購業(yè)務(wù)內(nèi)部控制及供應(yīng)商、資金流水、在建工程、銷售收入等異常情形履行特別注意義務(wù)，保持職業(yè)合理懷疑并進(jìn)行審慎核查，核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表核查意見不準(zhǔn)確。違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十一條、第四十二條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所上市審核中心決定對廖朝理、紀(jì)耀鈿采取書面警示的監(jiān)管措施。