新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)訊（記者 孫文軒 白金蕾 ）2022年兩會(huì)開幕在即，3月1日，全國人大代表、廣東國鼎律師事務(wù)所主任朱列玉告訴新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者，今年自己將在兩會(huì)上提出“關(guān)于獨(dú)董由中國證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一管理選聘和授薪并鼓勵(lì)設(shè)立獨(dú)董事務(wù)所”的建議。

全國人大代表、廣東國鼎律師事務(wù)所主任朱列玉 圖/受訪者供圖

朱列玉稱，自獨(dú)立董事制度引進(jìn)以來，實(shí)施效果并不理想。實(shí)際控制人通過內(nèi)幕交易等違法行為損害中小投資者利益的情況仍有發(fā)生，出現(xiàn)獨(dú)立董事“不獨(dú)立”，獨(dú)立董事不“懂事”的問題。最典型的是在2021年發(fā)生的康美藥業(yè)案中，獨(dú)立董事因沒有盡到應(yīng)有的監(jiān)督職責(zé)而造成中小股東損失，被判須承擔(dān)連帶責(zé)任，這引發(fā)了大量其他上市公司獨(dú)立董事的“辭職潮”。

朱列玉認(rèn)為，獨(dú)立董事的成功在很大程度上取決于選聘的過程。在獨(dú)立董事的選聘方面，他建議引入獨(dú)立董事事務(wù)所制度，并由中國證監(jiān)會(huì)訂立統(tǒng)一的獨(dú)立董事選聘標(biāo)準(zhǔn)，并對獨(dú)立董事事務(wù)所進(jìn)行招、投標(biāo)。

朱列玉稱，獨(dú)立董事事務(wù)所的組建可以參照現(xiàn)行的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的組織形式和管理體制。獨(dú)立董事事務(wù)所是獨(dú)立董事的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)，其是由執(zhí)業(yè)獨(dú)立董事自發(fā)建立、依法開展獨(dú)立董事業(yè)務(wù)，提供獨(dú)立董事服務(wù)、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。在組織形式上建議采取特殊的普通合伙形式。獨(dú)立董事是成立的獨(dú)立董事事務(wù)所的員工，通過獨(dú)立董事事務(wù)所的派遣開始工作。

與此同時(shí)，為了保障獨(dú)立董事事務(wù)所合法有效的運(yùn)轉(zhuǎn)，朱列玉建議中國證監(jiān)會(huì)對獨(dú)立董事事務(wù)所進(jìn)行行政管理，由中國證監(jiān)會(huì)組織三家證券交易所，即上海證券交易所、深圳證券交易所以及北京證券交易所對獨(dú)立董事事務(wù)所進(jìn)行行政登記、監(jiān)管和考核。在上市公司任職的獨(dú)立董事方面，建議中國證監(jiān)會(huì)和獨(dú)立董事事務(wù)所嚴(yán)格限制上市公司中兼職獨(dú)立董事的比例。此外，獨(dú)立董事在上市公司真正工作的時(shí)間也要有嚴(yán)格的保障。

在獨(dú)立董事的薪酬方面，朱列玉建議由中國證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一設(shè)定獨(dú)立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，通過獨(dú)立董事事務(wù)所向獨(dú)立董事支付薪酬，而不是直接從上市公司獲取。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 孫文軒 白金蕾 編輯 宋鈺婷 校對 王心