處于“保殼”關鍵階段的*ST猛獅放出“大招”，2021年獲得約34億元債務豁免，助力公司凈資產轉正，得以規(guī)避退市情形。對此，深交所向*ST猛獅下發(fā)6份關注函，直指其巨額債務豁免的異常情形。

耐人尋味的是，公司在兩年前的“保殼”過程中也采用了這種手段。

蹊蹺的巨額債務豁免

深交所的“刨根問底”，源于*ST猛獅一攬子債務豁免中的諸多疑點。*ST猛獅1月6日晚披露，公司及子公司已收到的債權人于2021年12月31日之前（含本日）出具的債權豁免函或通知涉及的債權金額（基準日2021年11月30日）為40.3億元，共計豁免債務金額為34.04億元。

此次債務豁免涉及12位債權人。其中，華融（福建自貿試驗區(qū)）投資有限公司（簡稱“華融投資”)對*ST猛獅的債權總額為10.29億元，此次豁免8.53億元；關聯(lián)方杭州憑德投資管理有限公司（簡稱“杭州憑德”)對*ST猛獅及其子公司8.33億元債權全部豁免；另外兩家關聯(lián)方汕頭市澄海區(qū)滬美蓄電池有限公司、北京銀灃泰創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司分別豁免對*ST猛獅債權金額4.88億元、0.38億元。

值得注意的是，*ST猛獅2020年凈資產為-17.2億元，最近三年扣非前后凈利潤孰低者均為負值，且被審計機構出具公司持續(xù)經營能力存在不確定性的審計報告。2021年4月，公司被實施退市風險警示。2021年，公司經營狀態(tài)持續(xù)惡化。截至2021年9月30日，公司凈資產為-26.5億元，且前三季扣非前后凈利潤孰低者為負值，公司面臨退市風險。

34億元巨額債務被豁免，*ST猛獅有望轉危為安。

*ST猛獅自2017年以來扣非凈利均為負值，其中2017年、2018年連續(xù)兩年業(yè)績虧損。2019年前三季度，公司凈利虧損7.25億元；截至2019年9月末，凈資產更是為-7.97億元。如果2019年凈利潤或者凈資產繼續(xù)為負值，公司股票將面臨暫停上市風險。

*ST猛獅2020年1月4日披露，公司進行債務重組。其中，杭州憑德作為債務重組合作方協(xié)助公司（包括子公司）以不超過12億元資金進行債務重組。經過公司及子公司、杭州憑德與多家債權人多輪談判，截至2019年12月31日，上述債務重組所涉原債權金額合計為20.13億元，杭州憑德及其他非關聯(lián)債權人合計豁免債務金額為6.87億元，豁免后對應債權余額為13.26億元。借助債務豁免，*ST猛獅2019年實現(xiàn)盈利1.52億元，2019年末的凈資產達8042.24萬元。

在此背景下，監(jiān)管機構對于*ST猛獅本次債務豁免的真實性和合理性格外關注。

諸多細節(jié)存在異常

2022年1月6日至2月18日，深交所向*ST猛獅下發(fā)了6份關注函。

對于*ST猛獅未與相關方簽訂協(xié)議，相關債權人單方面出具《豁免函》的問題，在1月6日的關注函中，深交所要求公司說明，未履行董事會和股東大會審議程序的合規(guī)性；公司向12家債權人核實后，說明對部分債務豁免事項是否均不附帶條件和義務，公司、控股股東及實際控制人是否存在對相關債權人的“抽屜協(xié)議”或其他交易安排；說明《豁免函》簽署日期的真實性，是否真實于2021年12月31日簽訂，是否實際于2022年1月簽訂。

對于*ST猛獅未能完整披露債權人資料信息，深交所在1月18日的關注函中要求公司說明，距《豁免函》簽署超過17天仍無法取得資料的合理性，出具《豁免函》是否為相關債權人的真實意思，公司是否存在未經債權人同意或未履行內部審批程序，先行披露債務豁免事項的情形。

*ST猛獅向深交所提交的報備材料，瀚瑞金港、上海金港、新動能向公司提交的《債權轉讓通知書》，杭州憑德向公司提交的《債權豁免函》所載明時間均為2021年12月31日。杭州憑德于12月21日召開股東大會審議債務豁免事項，但相關方于十日后才函告公司。深交所要求公司說明延遲公告原因，杭州憑德豁免的債權與相關方取得的債權轉讓是否相符。

面對上述疑點，*ST猛獅先后予以回復，但其解釋仍存疑慮，2月18日，深交所再發(fā)關注函指出，深圳市高新投融資擔保有限公司（簡稱“深圳高新投”）豁免債務的債務人為深圳市新技術研究院有限公司，*ST猛獅為擔保人。深交所要求公司說明，該擔保事項的披露情況、作為擔保人是否已實際承擔擔保責任并進行支付、進行的賬務處理；深圳高新投是否對實際債務人的債務同時進行了豁免；上述事項是否實質為擔保義務的解除，而非債務豁免。

律所意見耐人尋味

*ST猛獅回函中的異常變化亦被深交所覺察。

1月18日，*ST猛獅公告稱，北京大成律師事務所（簡稱“北京大成”）接受公司的委托，就公司因其債權人對其進行債務豁免事宜進行核查，并對深交所關注函所關注問題出具法律意見。而在2月18日的函件回復中，*ST猛獅委托北京中銀律師事務所（簡稱“北京中銀”）對公司債務豁免事宜進行核查并出具法律意見。

深交所要求公司說明，北京大成不再為公司提供服務的原因，公司與北京大成就債務豁免事項的真實性、合規(guī)性和有效性是否存在重大分歧；公司與北京中銀簽訂服務協(xié)議的時間。

根據回復，*ST猛獅未就《豁免債務通知書》或《債權豁免函》真實性等內容進行公證程序；根據《法律意見書》，北京中銀律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢索了12家債權人基本情況，債務豁免金額由公司提供資料。

對此，深交所要求說明，各債權人簽署豁免函時，是否有律師或其他獨立第三方進行鑒證；詳細說明對債權人身份真實性、債務豁免金額準確性所履行的具體核查程序，是否僅通過電話、視頻等非現(xiàn)場核查方式進行替代，相關替代程序能否足以證明和支撐該所結論。

耐人尋味的是，對于深交所關于“債務豁免金額的準確性”問題，北京中銀表示，“本所律師在法律意見書中對公司財務數(shù)據、會計報表、審計報告、信用評級報告和其他專業(yè)報告中相關數(shù)據及結論的引用，并不意味著本所律師對該等內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證?！?/p>