21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者王媛媛 上海報(bào)道

因保薦上市項(xiàng)目屢屢出現(xiàn)上市后當(dāng)年業(yè)績(jī)下滑，國(guó)元證券最近受到輿論關(guān)注。

媒體報(bào)道稱，2020年國(guó)元證券共保薦A股上市公司9家，其中有5家公司在當(dāng)年出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑；近三年，國(guó)元證券共保薦12家公司進(jìn)行A股IPO上市，有7家在當(dāng)年出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑。

隨著公司業(yè)績(jī)下滑的，是IPO之前入股的股東在高位套現(xiàn)。這其中，不乏國(guó)元證券控股股東安徽國(guó)元金控集團(tuán)，其另外單獨(dú)成立的投資子公司，在國(guó)元證券保薦的上市項(xiàng)目中大肆獲利。

上述操作被媒體質(zhì)疑為有隱晦的利益鏈條。

注冊(cè)制背景下，監(jiān)管層不斷強(qiáng)調(diào)需壓實(shí)資本市場(chǎng)證券中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，那么國(guó)元證券上述操作是否存在問(wèn)題？業(yè)界人士如何看待此類問(wèn)題？

保薦項(xiàng)目質(zhì)量被質(zhì)疑，國(guó)元曾因“未勤勉盡責(zé)”領(lǐng)罰單

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2020年，國(guó)元證券作為主承銷商輔導(dǎo)在主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市的項(xiàng)目包括：龍磁科技、科威爾、華業(yè)香料、同慶樓、國(guó)盾量子、巴比食品、通源環(huán)境、思進(jìn)智能、晨光新材。

截至12月10日收盤，上述9家公司中，有4家公司的股價(jià)較初始上市期間的股價(jià)相比，出現(xiàn)較大回撤，表明資本市場(chǎng)對(duì)其基本面可能并不看好，這4家公司分別是：華業(yè)香料、同慶樓、國(guó)盾量子、通源環(huán)境。

其中，華業(yè)香料、國(guó)盾量子、通源環(huán)境這三家公司，截止目前還沒(méi)有獲得二級(jí)市場(chǎng)的券商分析師覆蓋推薦過(guò)。

尤其是華業(yè)香料，曾經(jīng)在上市過(guò)程中就曾讓國(guó)元證券的保薦人接過(guò)罰單。

2017年4月，安徽證監(jiān)局曾對(duì)華業(yè)香料兩名保薦代表人出具過(guò)警示函，原因是對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況的盡職調(diào)查不到位，未能充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

這家主營(yíng)香料業(yè)務(wù)的化工企業(yè)，主要市場(chǎng)在于向化妝品輸送原材料。公司最早在2016年就向證監(jiān)會(huì)遞交了上市申報(bào)稿，保薦機(jī)構(gòu)是國(guó)元證券。彼時(shí)，這家公司還因生產(chǎn)過(guò)程中的廢氣散發(fā)出刺鼻的味道，影響當(dāng)?shù)鼐用裾Ｉ钸_(dá)數(shù)年，被當(dāng)?shù)鼐用衤?lián)合舉報(bào)過(guò)。

公司在第一版招股說(shuō)明書中也提及過(guò)可能會(huì)面臨環(huán)保政策風(fēng)險(xiǎn)，即，公司合成香料生產(chǎn)過(guò)程涉及化學(xué)反應(yīng)，會(huì)產(chǎn)生一定的廢水、廢氣、固體廢物等污染性排放物和噪聲。隨著國(guó)家對(duì)環(huán)保的要求日益嚴(yán)格以及社會(huì)對(duì)環(huán)境保護(hù)意識(shí)的不斷增強(qiáng)，國(guó)家及地方政府可能在將來(lái)頒布新的法律法規(guī)，提高環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，增加環(huán)境污染治理成本，從而導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本提高，影響收益水平。

隨后便是2017年公司上市過(guò)程中的兩位投行保薦人被安徽證監(jiān)局出示警示函。

2019年，華業(yè)香料又重新遞交了上市申請(qǐng)稿，并最終在2020年上市。

在這一版招股說(shuō)明書中，公司在解釋2019年度營(yíng)業(yè)收入較2018年度大幅下降、甚至大于同行時(shí)，亦稱主要是公司根據(jù)國(guó)家環(huán)保政策和相關(guān)文件要求進(jìn)行生產(chǎn)設(shè)備改造，停產(chǎn)時(shí)間較長(zhǎng)。

自上市后，華業(yè)香料的分季度歸母凈利潤(rùn)增速連續(xù)下滑，且降幅不斷擴(kuò)大，其股價(jià)亦從上市時(shí)候的最高76.69元/股，下跌到近期最低23.46元/股，大打折扣。

另?yè)?jù)上海證券報(bào)稱，近10年來(lái)，在國(guó)元證券保薦的IPO項(xiàng)目中，甚至還有一些上市后連續(xù)三年業(yè)績(jī)滑坡的案例，如2016年上市的黃山膠囊、2014年上市的應(yīng)流股份、2012年上市的明星電纜等。

此外，部分由國(guó)元證券保薦的上市公司還因主業(yè)不振而最終選擇賣殼，如2011年上市的順榮股份，上市后連續(xù)三年業(yè)績(jī)下滑，后讓殼變身三七互娛。類似還有江蘇三友讓殼于美年健康，新海股份賣殼給韻達(dá)股份，鼎泰新材賣殼給順豐控股……

上述案例均反映了，國(guó)元證券歷史上、以及到現(xiàn)在，保薦的不少上市項(xiàng)目，其公司本身的基本面和質(zhì)量都算不上好。

有投行人士認(rèn)為，在新的資本市場(chǎng)發(fā)展背景下，上述國(guó)元證券的現(xiàn)象或不會(huì)罕見(jiàn)。

“在注冊(cè)制背景下，中介機(jī)構(gòu)也好，監(jiān)管層也好，都是會(huì)重信披、輕審核，券商要做的重點(diǎn)，是保證上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，符合規(guī)則、符合上市條件。業(yè)績(jī)，就要交給發(fā)行人；股價(jià)，就交給市場(chǎng)?！蹦橙掏缎腥耸糠Q。

“目前來(lái)看，券商中介對(duì)上市項(xiàng)目的質(zhì)量把控還是要承擔(dān)一定責(zé)任，但是整個(gè)大趨勢(shì)是，券商中介的職責(zé)從甄別項(xiàng)目質(zhì)地，逐步向更加嚴(yán)格全面、深入精準(zhǔn)的信披方向傾斜?！痹撁缎腥耸糠Q。

其表示，此前市場(chǎng)會(huì)將券商中介與項(xiàng)目好壞直接掛鉤，上市公司質(zhì)量不好，大家就會(huì)自然而然認(rèn)為是券商中介沒(méi)盡責(zé)；但注冊(cè)制大背景下，券商中介對(duì)項(xiàng)目承擔(dān)的責(zé)任邊界會(huì)越來(lái)越清晰，不能簡(jiǎn)單地將項(xiàng)目好壞與投行是否盡責(zé)掛鉤。

大股東從IPO項(xiàng)目中獲利？券商跟投限制或逐漸放開(kāi)

在國(guó)元證券保薦上市項(xiàng)目質(zhì)量受到質(zhì)疑的同時(shí)，其大股東安徽國(guó)元金融控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（“國(guó)元金控”）通過(guò)提前參與保薦的IPO項(xiàng)目獲利，同樣引人關(guān)注。

國(guó)元金控成立有安徽國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投有限責(zé)任公司（“國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投”）、安徽弘博資本管理有限公司（“弘博資本”）等平臺(tái)，提前進(jìn)入國(guó)元證券輔導(dǎo)的IPO項(xiàng)目中進(jìn)行投資，并在之后實(shí)現(xiàn)頗豐的回報(bào)。

媒體報(bào)道稱，華業(yè)香料的上市項(xiàng)目中，12月6日，其發(fā)布的減持進(jìn)展公告中顯示，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投已經(jīng)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式減持了公司17.5萬(wàn)股，減持均價(jià)24.68元/股。

而公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投曾在2015年通過(guò)增資入股了華業(yè)香料，曾以7.20元/股獲得了300萬(wàn)股。華業(yè)香料2020年上市，今年4月實(shí)施分紅轉(zhuǎn)增，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投持股增至390萬(wàn)股，成本攤薄為5.39元/股。相較此番減持均價(jià)，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投的收益率接近360%。

同時(shí)，作為國(guó)元證券的關(guān)聯(lián)企業(yè)，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投在保薦工作正式開(kāi)始前“踩點(diǎn)”入股華業(yè)香料。公開(kāi)信息顯示，2015年9月17日國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投以2160萬(wàn)元的增資額獲得了華業(yè)香料300萬(wàn)股的股權(quán)。2016年6月22日，華業(yè)香料首次報(bào)送IPO申報(bào)稿。

此外，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投還入股“熱門項(xiàng)目”國(guó)盾量子，上市前獲得22萬(wàn)股，國(guó)盾量子的保薦機(jī)構(gòu)亦為國(guó)元證券。

這些行為被媒體質(zhì)疑是否存在隱晦的利益鏈。

“算不上很意外的事，這種打法早都有了，比較有代表性的就是國(guó)金證券和涌金集團(tuán)?！鼻笆鐾缎腥耸糠Q。

“現(xiàn)行的條款是允許券商及其關(guān)聯(lián)公司‘先投后?！?，也就是先投資、后保不允許‘先保后投’。只是說(shuō)，券商和券商控股股東及實(shí)控人合計(jì)不得持有發(fā)行人超過(guò)7%以上股份?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q。

“監(jiān)管賦予了券商跟投權(quán)利，甚至落實(shí)券商跟投義務(wù)，比如科創(chuàng)板強(qiáng)制要求保薦機(jī)構(gòu)跟投，意在讓券商更嚴(yán)格的履行資本市場(chǎng)守門人的職責(zé)，更好地對(duì)公司的資質(zhì)進(jìn)行審查。最新出的北交所制度，更是把‘先保后投’也放開(kāi)了，明確表明可以‘先保薦、后直投’?！痹撏缎腥耸糠Q。

其表示，從上述政策我們可以讀出一個(gè)趨勢(shì)，就是監(jiān)管在逐步放寬保薦機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市公司投資的限制。而至于這個(gè)“放開(kāi)”有利與否，市場(chǎng)上有爭(zhēng)議的聲音，但監(jiān)管層在出臺(tái)科創(chuàng)板跟投制度和北交所制度之前，想必已經(jīng)有了討論和定論，不然也不會(huì)逐步放開(kāi)。

“以前審核制，鎖定23倍發(fā)行價(jià)，提前投入是穩(wěn)賺錢的生意。但現(xiàn)在隨著注冊(cè)制的推廣，整體市盈率下降，結(jié)合上市鎖定期屆滿才可以出售，跟投不一定有利可圖。而監(jiān)管卻樂(lè)于見(jiàn)到券商或者說(shuō)關(guān)聯(lián)方作為項(xiàng)目的跟投股東，和股民們的利益保持一致。”前述投行人士稱。

（作者：王媛媛 編輯：巫燕玲）