（原標(biāo)題：“肥水分流”沖擊執(zhí)業(yè)質(zhì)量？國(guó)元證券投行項(xiàng)目現(xiàn)蹊蹺利益鏈）

國(guó)元證券部分投行項(xiàng)目“利益鏈” 尤霏霏 制圖

如果說保薦業(yè)務(wù)是投行收益確定的“基本盤”，那投資業(yè)務(wù)就是可能帶來驚喜的“增量盤”。

上海證券報(bào)昨日刊登《保優(yōu)還是薦劣？國(guó)元證券IPO項(xiàng)目頻頻“卸妝”》一文，對(duì)國(guó)元證券保薦業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出疑問。這些“變臉”項(xiàng)目牽涉眾多中小投資者，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。文章見報(bào)后，不少投資者向本報(bào)反饋，國(guó)元證券旗下投資業(yè)務(wù)也讓人“看不懂”。尤其是國(guó)元?jiǎng)?chuàng)新投資有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)元?jiǎng)?chuàng)新投”）與安徽國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投”）均以“國(guó)元”名號(hào)示人，與國(guó)元證券的關(guān)系卻“親疏有別”，前者系國(guó)元證券全資子公司，后者的第一大股東卻是民企。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在國(guó)元證券旗下私募股權(quán)投資平臺(tái)、另類投資平臺(tái)等齊備且頗具實(shí)力的情況下，其控股股東安徽國(guó)元金融控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)元金控集團(tuán)”）卻先后搭建了國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投、安徽弘博等投資平臺(tái)，“先知先覺”潛伏入股國(guó)元證券的投行項(xiàng)目。并且，國(guó)元金控集團(tuán)還將這些平臺(tái)的大股東、實(shí)控人位置拱手讓給“外人”。

此種模式與券商通過自家子公司進(jìn)行“直投+保薦”的常規(guī)操作迥然不同，且導(dǎo)致“肥水分流外人田”。更令人不安的是，存在上述“利益鏈”的保薦項(xiàng)目如華業(yè)香料，不僅上市后業(yè)績(jī)大幅下滑，在保薦過程中國(guó)元證券還因履職盡責(zé)不到位領(lǐng)受了監(jiān)管罰單。而華業(yè)香料雖然上市后股價(jià)一路下跌，卻并不影響上述利益相關(guān)方的減持套現(xiàn)，其收益率更是高達(dá)數(shù)倍。

依托國(guó)元的項(xiàng)目、利用國(guó)元的資金、甚至冠以國(guó)元的名號(hào)，此種投資平臺(tái)大賺之時(shí)，國(guó)元證券是否失去了本該屬于自己的利益，又是否遭到隱約的牽制無法更好履職盡責(zé)、防控風(fēng)險(xiǎn)？關(guān)于這些蹊蹺的利益鏈，應(yīng)有諸多謎團(tuán)待解。

上市后業(yè)績(jī)滑坡無礙國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投“瀟灑”套現(xiàn)

去年9月16日，四闖IPO的華業(yè)香料終于如愿登陸資本市場(chǎng)。今年9月16日，部分限售股剛迎來解禁，華業(yè)香料相關(guān)股東立馬公告減持套現(xiàn)計(jì)劃，其中就包括國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投。

至12月6日，華業(yè)香料發(fā)布減持進(jìn)展公告，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投已通過集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份17.5萬股，減持均價(jià)24.68元/股?；乜慈A業(yè)香料預(yù)披露文件，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投于2015年通過增資入股，當(dāng)時(shí)是以7.20元/股的價(jià)格獲得300萬股。華業(yè)香料2020年上市，今年4月實(shí)施分紅轉(zhuǎn)增，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投持股增至390萬股，成本攤薄為5.39元/股。相較此番減持均價(jià)，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投的收益率接近360%。

打開國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投的股東榜，其持股37.04%的第一大股東深圳市中投投資控股有限公司卻是一家民企，兩名股東皆為自然人。而國(guó)元證券控股股東國(guó)元金控集團(tuán)只是持股33.33%的二股東（目前轉(zhuǎn)為間接持股）。

據(jù)天眼查，深圳市中投投資控股有限公司注冊(cè)資本僅2500萬元，投資領(lǐng)域集中于文娛、地產(chǎn)，資金實(shí)力及產(chǎn)業(yè)背景都不算突出，且與國(guó)元方面未見密切關(guān)聯(lián)。但在國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投對(duì)華業(yè)香料的這筆股權(quán)投資、套現(xiàn)中，它卻有可能是最大獲益方。

“這相當(dāng)于投行辛辛苦苦干了幾年，最大的桃子卻讓別人摘了。這里是否有關(guān)鍵人物的穿針引線，外界不得而知?！鄙虾Ｒ患胰痰谋Ｋ]代表人對(duì)記者表示。

再看華業(yè)香料，其上市之路可謂崎嶇，上市后的業(yè)績(jī)下滑問題也頗受市場(chǎng)關(guān)注。不過，在有國(guó)元證券簽字背書的招股書（2020年9月10日披露）中，還曾預(yù)計(jì)當(dāng)年前三季度扣非后凈利潤(rùn)將同比增長(zhǎng)4.72%（與1個(gè)多月后公司三季報(bào)披露的業(yè)績(jī)下滑偏差明顯）。

上市首日，華業(yè)香料股價(jià)最高漲至100.01元/股（未復(fù)權(quán)），收盤漲幅近400%。此后，資金情緒降溫疊加業(yè)績(jī)下滑，華業(yè)香料股價(jià)一路下挫，近期曾跌到24元以下。

除華業(yè)香料外，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投還入股“熱門項(xiàng)目”國(guó)盾量子，上市前獲得22萬股，國(guó)盾量子的保薦機(jī)構(gòu)亦為國(guó)元證券。如無“國(guó)元”名號(hào)，不知道國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投還能否分羹國(guó)盾量子的“上市盛宴”？

利益方“踩點(diǎn)”入股 保薦人“搭上”罰單

作為國(guó)元證券的關(guān)聯(lián)企業(yè)，國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投是在保薦工作正式開始前“踩點(diǎn)”入股華業(yè)香料的。公開信息顯示，2015年9月17日國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投以2160萬元的增資額獲得了華業(yè)香料300萬股的股權(quán)。2016年6月22日，華業(yè)香料首次報(bào)送IPO申報(bào)稿。

這其中會(huì)不會(huì)形成利益輸送？有資深市場(chǎng)人士表示質(zhì)疑：“投資、保薦是關(guān)聯(lián)方，他們會(huì)不會(huì)為了共同的利益‘信息共享’，或者‘保薦種樹，投資乘涼’？反過來，對(duì)于自家關(guān)聯(lián)方投資的企業(yè)，投行在保薦過程中會(huì)不會(huì)違規(guī)、放水？”

就華業(yè)香料的案例而言，從2016年起，該公司4次沖擊IPO，其間涉及不少問題。而在華業(yè)香料曲折漫長(zhǎng)的IPO進(jìn)程中，保薦機(jī)構(gòu)國(guó)元證券可謂“不離不棄”，還為此搭上了一張監(jiān)管罰單。

2017年4月7日，安徽證監(jiān)局對(duì)華業(yè)香料當(dāng)時(shí)的兩位保薦代表人出具了警示函，原因是對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況的盡職調(diào)查不到位，未能充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

前述保代表示，2007年券商直投試點(diǎn)開始后，市場(chǎng)曾出現(xiàn)一些亂象，因?yàn)橛辛死骊P(guān)系，保薦機(jī)構(gòu)就難以保持獨(dú)立性、客觀性。此后，證監(jiān)會(huì)頒布了相關(guān)指引予以規(guī)范。但在實(shí)際操作上，仍存在規(guī)避監(jiān)管的可能。

前保代與老東家 利益鏈上誰是大贏家

除國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投外，國(guó)元金控集團(tuán)還通過控股子公司安徽國(guó)元投資有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)元投資”）參股了另一投資平臺(tái)安徽弘博資本管理有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽弘博”）。這個(gè)安徽弘博的股東結(jié)構(gòu)更有“看頭”：國(guó)元投資持股35%，上海遠(yuǎn)鼓企業(yè)管理咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱“上海遠(yuǎn)鼓”）持股65%；上海遠(yuǎn)鼓的股東也是兩名自然人，曹明明持股33.33%，戚科仁持股66.67%。

據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)從業(yè)信息及相關(guān)上市公司公告，國(guó)元證券有位在2019年6月離職的保薦代表人就叫戚科仁。工商信息顯示，上海遠(yuǎn)鼓成立于2019年12月，安徽弘博成立于2020年5月，距戚科仁離職都不到1年時(shí)間。

而由戚科仁實(shí)控的安徽弘博，又控制了合肥弘博含章股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“合肥弘博含章”）、合肥弘博潤(rùn)澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“合肥弘博潤(rùn)澤”）等平臺(tái)。

其中，國(guó)元投資向合肥弘博含章認(rèn)繳出資額1億元，約占51.28%的份額；國(guó)元投資、國(guó)元?jiǎng)?chuàng)新投向合肥弘博潤(rùn)澤分別認(rèn)繳出資額1億元、2000萬元，各占19.65%、3.93%的份額。曹明明、戚科仁還分頭入伙合肥弘博含章、合肥弘博潤(rùn)澤，分別認(rèn)繳出資額1160萬元、5993萬元。

據(jù)工商信息，合肥弘博含章、合肥弘博潤(rùn)澤的合伙人出資總額已超7億元。且在合肥弘博潤(rùn)澤的合伙人中，還有上市公司創(chuàng)業(yè)慧康，認(rèn)繳出資2000萬元。2015年創(chuàng)業(yè)慧康IPO即由國(guó)元證券保薦，保薦代表人之一正是戚科仁。

由此，“前保代”戚科仁借助“老東家”國(guó)元的資金、資源優(yōu)勢(shì)，迅速掌控了一支頗為可觀的資本力量，并立即投身資本市場(chǎng)。其涉足的項(xiàng)目中，正在推進(jìn)的普麗盛賣殼（重組上市）計(jì)劃最引人關(guān)注，而該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)顧問之一正是國(guó)元證券。

本次重組的擬置入資產(chǎn)為潤(rùn)澤科技100%股權(quán)，潤(rùn)澤科技目前的第二大股東即合肥弘博潤(rùn)澤。值得關(guān)注的是，合肥弘博潤(rùn)澤設(shè)立于2020年9月11日，普通合伙人安徽弘博出資10萬元，此后迅速增資，使注冊(cè)資金增至5.09億元。

約1個(gè)月后，普麗盛在去年10月29日停牌籌劃重組事項(xiàng)。次日即10月30日，潤(rùn)澤科技召開股東會(huì)審議通過增資事項(xiàng)，合肥弘博潤(rùn)澤等多家機(jī)構(gòu)得以突擊入股，搭上了借殼快車。

“合資設(shè)立有限合伙企業(yè)及入股項(xiàng)目需要長(zhǎng)周期的溝通談判。從上述連貫動(dòng)作看，合肥弘博潤(rùn)澤的設(shè)立顯然是奔著潤(rùn)澤科技而去，且大概率已提前談妥了相關(guān)安排?！庇惺袌?chǎng)人士分析，“疑問在于，戚科仁依托‘國(guó)元系’等資金設(shè)立平臺(tái)突擊入股潤(rùn)澤科技，與國(guó)元證券擔(dān)任普麗盛重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問之間，是否存在某種利益關(guān)聯(lián)？”

毋庸置疑的是，這筆股權(quán)投資所涉利益十分可觀。據(jù)普麗盛公告，合肥弘博潤(rùn)澤是以約5億元認(rèn)繳潤(rùn)澤科技新增注冊(cè)資本中的1923.38萬元（股）。據(jù)重組草案，普麗盛發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)是18.97元/股，合肥弘博潤(rùn)澤可獲約2573.5萬股。以普麗盛最新收盤價(jià)43.11元/股計(jì)算，上述股份對(duì)應(yīng)市值超11億元，這與去年合肥弘博潤(rùn)澤5億元的投入額相比，潛在收益規(guī)模巨大。

凡此種種，均令外界生疑：一邊是作為國(guó)元證券體內(nèi)子公司的國(guó)元?jiǎng)?chuàng)新投，一邊是大股東參股的體外投資平臺(tái)國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投、安徽弘博，在國(guó)元證券的投行項(xiàng)目中，究竟遵循何種標(biāo)準(zhǔn)，來作出由誰搭乘“順風(fēng)車”的選擇？國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投、安徽弘博等接連斬獲的投資項(xiàng)目背后，是否有著更為隱秘的利益安排？

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一上市業(yè)績(jī)就下滑，股價(jià)最多跌去六成！這家投行保薦的新股怎么頻頻出問題？

本該是資本市場(chǎng)的專業(yè)“看門人”、理應(yīng)做廣大投資者的權(quán)益“守衛(wèi)者”，卻在執(zhí)業(yè)過程中屢番“保而不薦”，多次未能履職盡責(zé)，有十余個(gè)IPO項(xiàng)目上市后業(yè)績(jī)立刻滑坡，給投資者帶來慘重?fù)p失，也對(duì)市場(chǎng)生態(tài)造成了惡劣影響。

這一幕正發(fā)生在保薦機(jī)構(gòu)國(guó)元證券的身上。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)觸目驚心：國(guó)元證券2018年至2020年保薦上市12單A股IPO項(xiàng)目，其中7單上市當(dāng)年即出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑，占比高達(dá)58%，較同期A股整體的IPO項(xiàng)目業(yè)績(jī)下滑占比高出足足25個(gè)百分點(diǎn)。

再將時(shí)間軸拉長(zhǎng)，近10年來，在國(guó)元證券保薦的IPO項(xiàng)目中，還有不少上市后連續(xù)三年業(yè)績(jī)滑坡的案例，如黃山膠囊、明星電纜（現(xiàn)名“尚緯股份”）等。黃山膠囊上市之初即為股價(jià)最高點(diǎn)，而后大幅下挫，二級(jí)市場(chǎng)投資者多陷入深度虧損；明星電纜上市后股價(jià)也曾腰斬，兩年后才逐步企穩(wěn)。

黃山膠囊日K線圖

明星電纜（現(xiàn)名“尚緯股份”）日K線圖

斑斑劣跡招來的是監(jiān)管懲處。近年，國(guó)元證券已因保薦業(yè)務(wù)的盡職履責(zé)不到位而多次領(lǐng)受監(jiān)管罰單。

除警示處罰的利劍外，更嚴(yán)密的規(guī)則之網(wǎng)已然織成。目前，證監(jiān)會(huì)正就修訂《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》公開征求意見，其中增加了有關(guān)擬上市企業(yè)經(jīng)營(yíng)持續(xù)性、業(yè)績(jī)穩(wěn)定性的內(nèi)容，“利潤(rùn)”“持續(xù)性”等關(guān)鍵詞出現(xiàn)頻次大增。

雷霆手段止惡，制度建設(shè)清源。新準(zhǔn)則將保薦人“薦”的職責(zé)提到更重要位置，倒逼其更好履職盡責(zé)，向市場(chǎng)供應(yīng)真正的好公司。而通過更充分的信息披露揭示風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而在源頭處提高擬IPO企業(yè)質(zhì)量，則有望徹底解決上市前“濃妝艷抹”、上市后“原地卸妝”的痼疾。

上市后業(yè)績(jī)與股價(jià)齊跌

新股上市后業(yè)績(jī)滑坡甚至出現(xiàn)虧損，是二級(jí)市場(chǎng)投資者最不愿遇到的情形，因這類公司往往上市即高點(diǎn)，而后股價(jià)跌跌不休，令多數(shù)買入者套牢。

在國(guó)元證券的IPO保薦項(xiàng)目中，此種情形并不少見。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年、2019年、2020年，由國(guó)元證券保薦上市的A股公司分別有1家、2家、9家，每年都有上市當(dāng)年就業(yè)績(jī)下滑的案例。其中，2020年出現(xiàn)5例，占比56%。相關(guān)公司公告解釋稱，業(yè)績(jī)下滑是受疫情等因素影響。但與A股市場(chǎng)整體情況對(duì)照，當(dāng)年上市的437家公司中，業(yè)績(jī)下滑的有151家，占比僅35%。相比之下，國(guó)元證券保薦項(xiàng)目的業(yè)績(jī)表現(xiàn)明顯成色不足。

且在上述5個(gè)案例中，有3家公司今年前三季度業(yè)績(jī)同比進(jìn)一步下滑，下滑速度還顯著加快。無一例外，這3家公司的股價(jià)走勢(shì)皆以上市之初為高點(diǎn)，而后大幅下挫，累計(jì)跌幅最大的都超過了六成。

其中，招股書對(duì)公司業(yè)績(jī)的預(yù)計(jì)也存在偏差。如華業(yè)香料招股書披露，預(yù)計(jì)2020年1至9月扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)將同比增長(zhǎng)4.72%；而僅間隔不到兩個(gè)月，公司三季報(bào)出爐，當(dāng)年前三季度扣非后凈利潤(rùn)同比下滑9.03%。今年，華業(yè)香料業(yè)績(jī)加速下滑，前三季度扣非后凈利潤(rùn)同比減少45.33%。

將時(shí)間軸拉長(zhǎng)，近10年來，在國(guó)元證券保薦的IPO項(xiàng)目中，甚至還有一些上市后連續(xù)三年業(yè)績(jī)滑坡的案例，如2016年上市的黃山膠囊、2014年上市的應(yīng)流股份、2012年上市的明星電纜等。

黃山膠囊歷年凈利潤(rùn)走勢(shì)（箭頭為上市當(dāng)年）

明星電纜（現(xiàn)名“尚緯股份”）歷年凈利潤(rùn)走勢(shì)（箭頭為上市當(dāng)年）

此外，部分由國(guó)元證券保薦的上市公司還因主業(yè)不振而最終選擇賣殼，如2011年上市的順榮股份，上市后連續(xù)三年業(yè)績(jī)下滑，后讓殼變身三七互娛。類似還有江蘇三友讓殼于美年健康，新海股份賣殼給韻達(dá)股份，鼎泰新材賣殼給順豐控股……

賣殼雖能一朝“烏雞變鳳凰”，但在此之前，投資者多要經(jīng)歷上市公司業(yè)績(jī)不振，股價(jià)低迷的長(zhǎng)期煎熬，多數(shù)人可能早已認(rèn)虧出局。且從資源有效利用的角度看，企業(yè)上市后非但沒能借助資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)，反而業(yè)績(jī)低迷難以為繼，最后落得一個(gè)賣殼的結(jié)局，也算是對(duì)資本、資源的浪費(fèi)。

對(duì)投行而言，這么多的保薦項(xiàng)目業(yè)績(jī)“變臉”是否正常？

滬上一家券商的資深投行人士告訴記者，上市企業(yè)的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)具有周期性，且還有諸多客觀的不可控的因素存在，因此部分企業(yè)業(yè)績(jī)滑坡也不意外。但如果出現(xiàn)高頻的、大面積的業(yè)績(jī)“變臉”，則很可能是中介機(jī)構(gòu)和上市企業(yè)為達(dá)成更“好看”的業(yè)績(jī)而使用了一些非常規(guī)手段，是對(duì)未來、對(duì)市場(chǎng)的透支。

這位資深投行人士還表示，作為資本市場(chǎng)的“第一看門人”，保薦人在保障上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者權(quán)益方面發(fā)揮著重要作用。然而，保薦期限過短也是一個(gè)公認(rèn)的問題，保薦人往往不能實(shí)質(zhì)承擔(dān)后續(xù)監(jiān)督擔(dān)保的職責(zé)。同時(shí)，也存在部分保薦人“保而不薦”以及保薦過程中進(jìn)行利益輸送的問題。

罰單背后業(yè)務(wù)質(zhì)量堪憂

與IPO項(xiàng)目上市后業(yè)績(jī)滑坡相“伴生”的，是投行展業(yè)不規(guī)范、未充分履職盡責(zé)招致的監(jiān)管罰單。

如黃山膠囊2016年上市后，在當(dāng)年及第二、第三年業(yè)績(jī)連續(xù)負(fù)增長(zhǎng)。2019年11月，安徽證監(jiān)局宣布對(duì)國(guó)元證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，原因是其在保薦黃山膠囊IPO的過程中，存在部分盡職調(diào)查程序不規(guī)范的情形，未能充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

無獨(dú)有偶，上文提到的華業(yè)香料，其IPO過程可謂一波三折，但始終由國(guó)元證券負(fù)責(zé)保薦。2017年4月，安徽證監(jiān)局宣布對(duì)華業(yè)香料的兩名保薦代表人出具警示函，原因是對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況的盡職調(diào)查不到位，未能充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

值得注意的是，其中一位保薦代表人還保薦了順榮股份、合鍛股份（現(xiàn)名“合鍛智能”）等項(xiàng)目，上市后均出現(xiàn)業(yè)績(jī)滑坡的情況。同樣，黃山膠囊兩位保薦代表人參與保薦的明星電纜、科順股份、國(guó)盾量子等項(xiàng)目，也在上市后出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑。

此外，國(guó)元證券兩名保薦代表人在今年4月還被上交所予以監(jiān)管警示。事由是在保薦賽赫智能項(xiàng)目時(shí)保薦職責(zé)履行不到位，具體包括：對(duì)收入確認(rèn)相關(guān)事項(xiàng)核查不到位，對(duì)研發(fā)投入相關(guān)內(nèi)部控制情況的核查不到位，對(duì)信息披露的核查把關(guān)不到位，導(dǎo)致發(fā)行上市申請(qǐng)文件相關(guān)信息披露不規(guī)范等。

這其中，有一名受罰保薦代表人多年前曾保薦藍(lán)帆股份（現(xiàn)名“藍(lán)帆醫(yī)療”）。藍(lán)帆股份上市后連續(xù)兩年業(yè)績(jī)滑坡，且其上市當(dāng)年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下滑幅度達(dá)49.76%。而根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，在上市公司持續(xù)督導(dǎo)期間，出現(xiàn)“公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上”情形的，保薦代表人將受到相應(yīng)處罰。能把業(yè)績(jī)下滑幅度精準(zhǔn)控制到極度接近“紅線”的49.76%，是不是也算一項(xiàng)“技能”呢？

保薦人既要“?！币惨八]”

注冊(cè)制下，上市標(biāo)準(zhǔn)更為多元、包容，而監(jiān)管對(duì)擬上市企業(yè)經(jīng)營(yíng)持續(xù)性、風(fēng)險(xiǎn)因素等的披露要求也更趨嚴(yán)格，對(duì)投行盡職調(diào)查的要求亦有新的提升。

目前，證監(jiān)會(huì)正在就修訂《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》公開征求意見，要求將保薦人“薦”的職責(zé)提到更重要位置，充分發(fā)揮其在投資價(jià)值判斷方面的前瞻性作用。其中，有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面“持續(xù)性”的問題被6次提及，“利潤(rùn)”一詞出現(xiàn)了30次。而在現(xiàn)行的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》中，“持續(xù)性”“利潤(rùn)”出現(xiàn)頻次為1次、19次。

這就要求保薦機(jī)構(gòu)不是只做最基礎(chǔ)的核查，而是要揭示、展示擬上市企業(yè)的投資價(jià)值，不光要“?！保€要“薦”。一家頭部券商的投行董事總經(jīng)理表示，注冊(cè)制下，價(jià)值發(fā)現(xiàn)已成為未來投行的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。保薦業(yè)務(wù)給券商帶來的除了保薦承銷費(fèi)外，還有對(duì)被保薦上市公司擔(dān)保的責(zé)任。投行有義務(wù)挖掘真正有價(jià)值、有成長(zhǎng)性的企業(yè)，助力市場(chǎng)資源的有效配置。

注冊(cè)制下，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的揭示也更為重要。上述投行人士表示，目前部分投行在招股書作的風(fēng)險(xiǎn)揭示往往流于形式。如對(duì)上市后企業(yè)業(yè)績(jī)“變臉”的風(fēng)險(xiǎn)，保薦人理應(yīng)事前提示，并具體解釋存在業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)的原因，如行業(yè)周期性、上游原材料因素、下游客戶因素等。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝表示，注冊(cè)制下，國(guó)內(nèi)持牌金融中介機(jī)構(gòu)需以聲譽(yù)資本對(duì)發(fā)行人信息披露質(zhì)量或證券發(fā)行品質(zhì)向投資者提供擔(dān)保，可通過不合作或不同意的方式阻斷市場(chǎng)不當(dāng)行為，從而做好市場(chǎng)的“看門人”。

田利輝認(rèn)為，注冊(cè)制給發(fā)行上市審核流程做了“減法”，這同時(shí)就需要中介機(jī)構(gòu)在核查驗(yàn)證工作中做“加法”，落實(shí)專業(yè)化要求。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)事前主動(dòng)把關(guān)，主動(dòng)去落實(shí)自己的責(zé)任，對(duì)發(fā)行人的信息披露內(nèi)容予以核實(shí)，落實(shí)信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的要求。在注冊(cè)制改革進(jìn)程中，中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)審慎和歸位盡責(zé)是不可或缺的一環(huán)。