出品|清流工作室

作者|周淼 主編|趙妍

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上交所科創(chuàng)板上市委會議公告稱，支付寶刷臉支付業(yè)務(wù)背后的技術(shù)公司奧比中光即將在12月7日上會。

資料顯示，奧比中光成立于2013年，是以AI 3D傳感技術(shù)為核心的科技創(chuàng)新企業(yè)，客戶包括螞蟻集團、OPPO等知名品牌；而螞蟻集團全資子公司上海云鑫更是其第二大股東。自6月28日遞交招股書起，公司共完成了兩輪審核。

但就在過會前夕，清流工作室關(guān)注到，奧比中光卻卷入了員工持股平臺的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓糾紛中，其中涉及了公司的兩家員工持股平臺“珠海奧比中泰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”(下稱“奧比中泰”）、“珠海奧比中瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（下稱“奧比中瑞”），而奧比中光實控人、董事長黃源浩，董事、首席技術(shù)官肖振中等人更是牽涉其中。

糾紛的核心，主要是奧比中泰、奧比中瑞兩個員工持股平臺中涉及的五名奧比中光前員工，指控自己所持有的股權(quán)投資份額，在他們不知情時被人“離奇”轉(zhuǎn)讓。他們并未收到任何書面通知，且也未曾收到相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，甚至連簽名都是被人代簽、拼湊的。五人均已向深圳市南山區(qū)人民法院提起訴訟，并被受理。法院受理時間，最早一個案件為2021年9月24日。

奧比中光在2021年11月10日的《補充法律意見書（三）》中，對上述事項進行了披露。不過，該公司認為，因涉訴財產(chǎn)所涉金額小、涉訴股權(quán)占比少，“訴訟事項對本次發(fā)行上市不會造成重大不利影響”。

截至目前，已有兩起案件有了最新進展，法院已經(jīng)凍結(jié)該平臺股權(quán)。而在其發(fā)布的最新版的上會稿中，奧比中光提到該起訴訟時，則稱“陳堃”和“李斌”兩人案件法院按撤訴結(jié)案處理，目前已結(jié)案。不過陳堃等人卻明確表示未曾撤訴，相關(guān)凍結(jié)仍在走流程。

合伙人份額被指“偷偷轉(zhuǎn)讓”？

據(jù)清流工作室獲取的文件，上述訴訟案件的原告方均為奧比中光前員工，且均于2015年上半年入職，并簽訂了股權(quán)激勵協(xié)議。2016年，張樂成為奧比中瑞的合伙人，陳堃、馮準賽、李斌及李江林四人則成了奧比中泰合伙人。

按照合伙協(xié)議，張樂曾對奧比中瑞的認繳出資金額為216.00萬元；陳堃等人對奧比中泰的認繳出資金額為81.00萬元、36.00萬元、5.40萬元及13.50萬元，上述金額合計351.90萬元。

五人均提供了全部實繳出資的轉(zhuǎn)賬憑證。根據(jù)轉(zhuǎn)賬憑證，2016年12月底，張樂共向奧比中瑞支付了約216萬元的投資款，陳堃、馮準賽及李斌、李江林分布向奧比中泰支付了81萬元、36萬元、5.4萬元及13.5萬元的投資款。其中李江林的流水記錄顯示，其曾向黃源浩本人借款14萬元，名義為認購股權(quán)激勵款。

根據(jù)工商登記信息，2017年、2018年，兩個員工持股平臺奧比中瑞、奧比中泰曾發(fā)生過多次合伙人變更，張樂、陳堃便是在這期間消失在股東名單中，且其所持份額被原價轉(zhuǎn)讓給了平臺合伙人黃源浩、肖振中。黃源浩是奧比中光實控人、董事長；肖振中則是該公司董事、首席技術(shù)官。

根據(jù)陳堃等人的說法，他們分別在2017年、2018年離職，在這之后，他們便再沒有在奧比中光的相關(guān)文件上簽字。在兩家持股平臺工商變更期間，他們也并未收到任何書面通知、且未收到相關(guān)款項。這幾人中，只有馮準賽表示離職時被迫簽署了放棄股權(quán)的相關(guān)協(xié)議，但也未收到過轉(zhuǎn)讓款。

2017年12月21日，奧比中泰作出了首份變更決定書，授權(quán)了肖振中、許崇言成為合伙人代表，代表所有人簽署協(xié)議；

2018年11月16日,奧比中泰又作出了變更決定書，修改了協(xié)議中有關(guān)除名有限合伙人的條款，其中增加了以“終止勞動關(guān)系”為觸發(fā)條件的有限合伙人被除名情形；

直到2018年11月29日，該平臺又作出份變更決定書，這份變更書最終將陳堃等四人除名，并且將其原本所持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓至黃源浩名下。而在上述變更決定書中，除了第一份需要陳堃4人的簽名，其他簽字人均為肖振中、許崇言。

另一持股平臺奧比中瑞的情況，根據(jù)張樂所述則更為蹊蹺，奧比中瑞雖然在2017年5月作出變更書，但工商備案中并未有其與肖振中轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的協(xié)議，其本人也表示沒見過、更沒簽署過該變更書。

直到在得知奧比中光遞交招股書后，上述五位前員工通過調(diào)取工商登記內(nèi)檔，這才發(fā)現(xiàn)奧比中泰及奧比中瑞，曾在他們不知情的情況下進行過多次工商登記變更。按照他們的說法，有關(guān)需要他們簽字的文件也出現(xiàn)了偽造簽名、代簽、冒簽甚至湊簽名的情況。

比如張樂的簽名，是由其先前獲得的有張樂簽字的空白A4紙張后，通過拼接編輯打印文檔生成的決定書簽字頁，有的可能還是是直接偽造而成。

根據(jù)合伙協(xié)議規(guī)定，持股平臺作出任何變更需要所有持股人同意。在張樂方律師看來，黃源浩、肖振中、奧比中泰、奧比中瑞以及奧比中光涉嫌利用欺詐、虛假的手段，違法處置了張樂等人的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，并騙取了工商登記變更。

涉多個員工持股平臺糾紛

根據(jù)公開資料，在2015年,奧比中光剛剛獲得了來自國科藍海的A輪融資，至2018年底，公司已完成了超2億美元D輪融資，該輪融資便由螞蟻金服領(lǐng)投，賽富投資、松禾資本、天狼星資本以及仁智資本等數(shù)家老股東跟投。

2018年5月，螞蟻集團的全資子公司上海云鑫以7.3億元元對奧比中光進行了增資，并占據(jù)了奧比中光10%的股權(quán)，成為了其第二大股東。之后幾年，公司便與螞蟻集團展開了持續(xù)數(shù)年的關(guān)聯(lián)交易。

按照張樂等人的計算方法，根據(jù)當時的股權(quán)價格，肖振中在受讓了本屬于張樂的有限合伙財產(chǎn)份額之后，至今未向張樂支付財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓對價，目前轉(zhuǎn)讓份額市場價值超過2160萬元。而陳堃等四人也未收到應(yīng)由黃源浩支付的約1400萬元的合伙份額轉(zhuǎn)讓對價款。

不過，奧比中光在其2021年11月10日的《補充法律意見書（三）》中認為，“相關(guān)訴訟事項對本次發(fā)行上市不會造成重大不利影響”。

在奧比中光的專項法律顧問北京市金杜律師事務(wù)所看來，公司員工持股平臺按照當時適用的合伙協(xié)議對陳堃、 馮準賽、李斌、李江林進行除名、辦理張樂份額轉(zhuǎn)讓事宜，并辦理了工商變更登記；同時，涉訴財產(chǎn)份額所涉金額較?。簧嬖V股權(quán)占發(fā)行人股權(quán)比例僅為0.15%， 占比較低，不會對發(fā)行人控股股東及實際控制人控制權(quán)造成重大不利影響，不會 導致發(fā)行人控股股東、實際控制人發(fā)生變更?；诖?，張樂、陳堃、馮準賽、李斌、李江林合伙企業(yè)財產(chǎn)份額涉訴事項不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市造成重大不利影響，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性法律障礙。

上述《補充法律意見書（三）》并未提及前述張樂等五人所稱的“是否支付轉(zhuǎn)讓價款”等細節(jié)，僅稱“完成了工商變更登記”。

該《補充法律意見書（三）》亦提及，張樂、陳堃、馮準賽、李斌、李江林要求按照人民幣以每股人民幣47.31元進行和解。

而根據(jù)張樂等人的說法，在今年9月他們起訴后，奧比中光還曾試圖私了，并向?qū)Ψ铰蓭煱l(fā)過附有和解協(xié)議的郵件。按照協(xié)議，奧比中光曾求對方撤訴后才辦理財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，不過在價格、時間等方面，雙方未達成一致。

從時間上來看，《補充法律意見書（三）》的披露時間是今年11月下旬，而張樂等人起訴的時間今年9月，在這段時間里，奧比中光并未在其他法律意見書或文件里披露過這一情況。在浙江曉得律師事務(wù)所陳文明主任看來，IPO期間這種情況算是未及時披露信息。

清流工作室注意到，這也并非奧比中光唯一一次卷入員工持股平臺糾紛。2020年，公司的另一持股平臺奧比中鑫，也因企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓糾紛與合伙人對簿公堂。目前，奧比中光實控人黃源浩所持該平臺的合伙企業(yè)份額已被凍結(jié)，涉及金額達375萬元，申請人為公司原員工劉軒銘。

在劉軒銘離職后，奧比中鑫合伙人黃源浩也是按照合伙協(xié)議約定受讓了劉軒銘持有的7.5%的企業(yè)份額，并辦理工商變更登記手續(xù)。不過劉銘選不僅因離職事宜申請了勞動仲裁，還向法院提出訴訟，要求確認其等份額轉(zhuǎn)讓決議無效，并申請了財產(chǎn)保全。

在種種糾紛背后，奧比中光對員工持股平臺的要求也有明確要求，合伙人離職需要以授予價格，將其所持全部合伙企業(yè)的份額轉(zhuǎn)讓予奧比中光實控人或其指定人士。且在公司上市前及上市后鎖定期內(nèi)，員工所持權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。

招股書顯示，奧比中光共有多達10個員工持股平臺，且實控人均為黃源浩。自2018年起，公司的其他持股平臺也出現(xiàn)過多次增資，定價依據(jù)也均為當時的公允價值，而員工離職時則要其按照出資額轉(zhuǎn)回股份。

周淼是清流工作室高級作者，常駐北京。

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