（原標題：宣泰醫(yī)藥IPO遭暫緩審議：業(yè)績真實性頻遭質疑 核心產(chǎn)品今年收入預降23.85%）

上交所官網(wǎng)近日發(fā)布的消息顯示，上海宣泰醫(yī)藥科技股份有限公司（下稱“宣泰醫(yī)藥”）IPO遭暫緩審議，成為科創(chuàng)板年內第9家遭暫緩審議公司，引發(fā)市場關注。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，上市委現(xiàn)場問詢問題主要聚焦于三方面，包括遞延權益分成收入的合理性及其影響、相應會計處理是否合規(guī)、境外會計師對泊沙康唑腸溶片終端銷售出具的專項審計報告的具體情況等。此外，宣泰醫(yī)藥業(yè)績真實性、核心產(chǎn)品商業(yè)前景、發(fā)明專利數(shù)量等問題一直備受監(jiān)管及投資者關注，成為其此次沖科期間難以繞開的問題。

針對上述問題，11月22日，《經(jīng)濟參考報》記者向宣泰醫(yī)藥發(fā)送采訪提綱。至記者發(fā)稿，公司對此未予置評。

業(yè)績真實性頻遭質疑

宣泰醫(yī)藥成立于2012年8月，是一家以研發(fā)創(chuàng)新為驅動的高新技術企業(yè)，主要從事仿制藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及CRO服務。近年來，隨著公司核心產(chǎn)品泊沙康唑腸溶片的獲批，宣泰醫(yī)藥業(yè)績發(fā)展十分迅速。

招股書顯示，2018年至2020年，宣泰醫(yī)藥營業(yè)收入分別為0.61億元、1.41億元、3.17億元，2021年上半年為1.55億元，近三年營收復合增速達128.01%；2018年至2020年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤依次為-3748.12萬元、453.52萬元、12340.29萬元，2021年上半年為3699.93萬元。

宣泰醫(yī)藥報告期內主要財務數(shù)據(jù) 圖片來源：公司招股書

然而，盡管宣泰醫(yī)藥近三年業(yè)績表現(xiàn)頗為亮眼，但其業(yè)績真實性卻頻遭質疑。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，在日前的上市委現(xiàn)場問詢中，主要圍繞公司遞延權益分成收入的合理性及其影響、相應會計處理是否合規(guī)、境外會計師對泊沙康唑腸溶片終端銷售出具的專項審計報告的具體情況等三方面展開。

其中，針對遞延權益分成收入，上市委指出，根據(jù)申請文件，發(fā)行人通過海外經(jīng)銷商LANNETT銷售泊沙康唑的權益分成收入按季度遞延結算，在當期確認上一季度的權益分成收入，權益分成收入與當期銷售數(shù)量及成本不完全匹配。

為此，宣泰醫(yī)藥需要說明“上述權益分成收入的截止性差異對各期財務報表是否構成重大影響，該部分收入是否屬于合同中存在的可變對價，公司于收入確認時點未對該部分可變對價進行合理估計是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定”。

對此，國內一位知名券商人士向記者表示：“從上市委現(xiàn)場問詢的問題來看，監(jiān)管還是對宣泰醫(yī)藥收入的截止性、收入是否達到確認條件較為關注，譬如說里面提及的可變對價，這表明監(jiān)管可能關注其是否達到可計量的條件、計量基礎是否合理等問題。因為這家公司權益分成收入涉及遞延結算，通常這種情況下的收入確認時點操作空間會比較大，加之其權益分成收入與當期銷售數(shù)量及成本不完全匹配，在此情況下監(jiān)管會重點關注公司的收入確認是否合理?！?/p>

事實上，權益分成收入占宣泰醫(yī)藥收入比重較高。

根據(jù)招股書，2018年至2020年，公司權益分成收入分別為504.67萬元、3269.34萬元、19733.3萬元，今年上半年為8105.61萬元，占營收比例依次為8.28%、23.14%、62.30%和52.31%，最近三年呈逐年上升趨勢，且具有重大影響。

因此，權益分成收入不僅成為會計師的關鍵審計事項，亦為監(jiān)管的關注重點，《經(jīng)濟參考報》記者注意到，權益分成收入在此前兩輪審核問詢中均被重點涉及。

譬如，在首輪審核問詢中，上交所就要求宣泰醫(yī)藥說明：權益分成收入下銷售數(shù)據(jù)結算文件、銷售獎勵收入下經(jīng)雙方確認的賬單的具體內容、獲取周期、是否取得客戶簽字蓋章確認，兩者是否實為同一文件，發(fā)行人是否具有相關文件的審計權或其他驗證文件真實性的內控措施，銷售數(shù)據(jù)結算文件及賬單的真實性。

前述券商人士進一步表示：“我認為這些問題本質上是監(jiān)管想通過判定公司的收入確認是否符合會計準則、通過成本與數(shù)量等多方面的維度去核實公司收入是否達到確認條件，最終達到驗證業(yè)績真實性的目的。其實如果上會過程中還大量涉及這類問題的話，估計監(jiān)管對公司業(yè)績真實性還是存在疑慮的?！?/p>

除了重點關注權益分成收入外，上市委還要求宣泰醫(yī)藥說明，公司將資產(chǎn)負債表日尚未達到下一里程碑的投入作為合同履約成本列報于存貨的會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。

此外，上市委還要求保薦代表人“說明上述專項審計報告是否詳細描述了境外會計師對LANNETT下游客戶的訪談范圍及比例、對經(jīng)銷商庫存的監(jiān)盤情況等程序的執(zhí)行情況；如專項審計報告未涵蓋相關描述，發(fā)行人與境外會計師約定的上述工作范圍，保薦人和申報會計師對境外會計師工作的復核或溝通情況，以及依賴相關專項審計報告作為其核查證據(jù)的充分性?！?/p>

對此，前述券商人士分析稱：“因為這家公司主要是‘海外銷售+經(jīng)銷商銷售’的經(jīng)營模式，其實這兩點在上市過程中是審查的難點。一方面因為海外銷售中涉及的貨物、資金流向等存在一定核查難度，此外，不論國內國外，針對經(jīng)銷商均要求穿透式核查，以防止公司出現(xiàn)串通經(jīng)銷商惡意囤貨，虛增收入等情況。因而，上市委問題的實質還是對公司海外銷售與經(jīng)銷商銷售收入的真實性存疑，所以才會詳細問詢境外會計師做了什么核查、核查是否到位、是否可以信賴等。”

事實上，不僅僅是上市委聚焦的三方面問題反映出宣泰醫(yī)藥業(yè)績真實性問題，《經(jīng)濟參考報》記者注意到，宣泰醫(yī)藥的購銷數(shù)據(jù)還與其大客戶的招股書“打架”。

根據(jù)宣泰醫(yī)藥招股書披露的前五大客戶銷售情況，2018年—2020年，宣泰醫(yī)藥向海和藥物的銷售額分別為358.22萬元、1258.07萬元、758.03萬元；而據(jù)海和藥物招股書披露的前五名供應商采購情況，2018年—2020年，海和藥物分別向宣泰醫(yī)藥的采購額為336.09萬元、1056.71萬元、1233.75萬元。

可見，最近三年，宣泰醫(yī)藥銷售金額與海和藥物采購金額差異合計252.23萬元，比例為10.62%。

宣泰醫(yī)藥銷售金額與海和藥物采購金額列示（單位：萬元）

圖片來源：公司首輪審核問詢回復

這也引發(fā)了監(jiān)管的關注，《經(jīng)濟參考報》記者注意到，在首輪審核問詢中，上交所問道：“請發(fā)行人說明海和藥物向發(fā)行人采購制劑委托生產(chǎn)服務的成本確認方法，與發(fā)行人收入確認時點及方法是否存在較大差異，發(fā)行人銷售金額與海和藥物的采購金額不一致的原因、合理性?！?/p>

對此，宣泰醫(yī)藥則解釋稱該差異主要系自身收入確認方式與海和藥物的采購支出歸集方式不同導致。宣泰醫(yī)藥稱，公司CRO收入確認方式主要以已耗用工時占預計總工時的比例并結合是否提供成果資料并經(jīng)客戶確認后確認對應的項目進度，而海和則是根據(jù)合同的里程碑約定確認項目進度，由于不同的CRO項目各階段的研發(fā)工作不同，其各個階段耗用的人工工時并非按里程碑約定的進度分攤在項目各個階段中，導致項目工時的投入進度與合同中里程碑的約定存在時間差，因而產(chǎn)生了差異。

核心產(chǎn)品今年收入預計下滑23.85%

作為一家聚焦于高端仿制藥的公司，截至招股說明書簽署日，宣泰醫(yī)藥在仿制藥領域已獲得鹽酸安非他酮緩釋片、鹽酸普羅帕酮緩釋膠囊、泊沙康唑腸溶片及鹽酸帕羅西汀腸溶緩釋片等4項仿制藥的ANDA藥品批件。

其中，泊沙康唑腸溶片為宣泰醫(yī)藥核心產(chǎn)品，為第二代三唑類抗真菌藥，主要用以治療侵襲性曲霉菌或念珠菌感染，屬于國家衛(wèi)健委頒布的《第一批鼓勵仿制藥品目錄建議清單》中34種鼓勵仿制藥品之一。

從競爭格局看，在美國市場上，宣泰醫(yī)藥的泊沙康唑腸溶片于2019年8月獲得ANDA批件并上市，成為泊沙康唑腸溶片美國市場唯一的首仿藥，根據(jù)IMS數(shù)據(jù)顯示，2020年宣泰醫(yī)藥的泊沙康唑腸溶片在美國的市場占有率為41.34%，具有較高的市場份額；而在中國市場上，宣泰醫(yī)藥的泊沙康唑腸溶片于今年1月作為國內首仿獲NMPA批準上市，未來將逐步進入國內市場。

廣闊的市場前景、領先的競爭地位也使得泊沙康唑腸溶片一躍成為公司第一大單品。招股書顯示，2019年、2020年，宣泰醫(yī)藥泊沙康唑腸溶片收入分別為5345.66萬元、25035.93萬元，營收占比依次為37.84%、79.04%，可見，目前泊沙康唑腸溶片已成為公司主要收入來源，其銷售情況對公司經(jīng)營業(yè)績影響巨大。

而如此重磅的一款產(chǎn)品，自然成為監(jiān)管關注的焦點，《經(jīng)濟參考報》記者注意到，在宣泰醫(yī)藥的兩輪審核問詢中，均重點涉及泊沙康唑腸溶片。

譬如，在首輪審核問詢中，上交所就問到，“請發(fā)行人結合自身2020年下半年、2021年審計截止日后泊沙康唑腸溶片產(chǎn)品的銷售數(shù)量、銷售收入及其構成情況，說明發(fā)行人泊沙康唑腸溶片收入是否存在下降趨勢，變動趨勢與美國泊沙康唑市場規(guī)模變動趨勢是否一致。”

然而，宣泰醫(yī)藥泊沙康唑腸溶片的商業(yè)前景確實存在較大變數(shù)，記者注意到，隨著新進入者的入局，今年以來泊沙康唑腸溶片市場格局已悄然生變。

根據(jù)IMS數(shù)據(jù)，2021年1至6月，宣泰醫(yī)藥市場占有率為38.86%，同比下降2.48%，默沙東市場占有率為53.81%，下降4.85%，而兩者“丟失”的7.33%市占率則均由AET搶占，招股書顯示，第二家仿制藥廠商AET研制的泊沙康唑腸溶片于今年2月獲得ANDA批件，市場供需發(fā)生變動，對宣泰醫(yī)藥產(chǎn)生了較大影響。

根據(jù)宣泰醫(yī)藥在第二輪審核問詢回復中披露，2021年3至6月，宣泰醫(yī)藥泊沙康唑腸溶片銷售數(shù)量為86.27萬片，同比微升0.24%，但受其平均單價下滑32.73%拖累，今年3至6月其銷售金額僅為1812.25萬美元，同比下滑32.56%；而宣泰醫(yī)藥由此測算，公司泊沙康唑腸溶片今年總收入預計下降約5970.99萬元，下滑比例達23.85%。

LANNETT今年3至6月經(jīng)銷泊沙康唑情況（單位：萬美元、萬片）

圖片來源：公司二輪審核問詢回復

不僅如此，宣泰醫(yī)藥還表示，若泊沙康唑腸溶片美國市場中競爭對手數(shù)量進一步增加，終端售價和發(fā)行人產(chǎn)品市場占有率將繼續(xù)降低?！叭翡N售單價、銷量在2021年3至6月數(shù)據(jù)的下降幅度的基礎上，繼續(xù)同時下降15%，則發(fā)行人凈利潤將累計下降8639.9萬元，與2020年凈利潤相比，變動比例為-91.69%?！?/p>

對此，前述券商人士向記者表示：“公司持續(xù)盈利能力一直是監(jiān)管關注的重點，因為如果一家公司核心產(chǎn)品的市場競爭格局出現(xiàn)了重大變化、且其銷售收入也已出現(xiàn)明顯下滑的跡象，而公司又對該產(chǎn)品高度依賴的情況下，此時如果公司沒有新產(chǎn)品來支撐其業(yè)績增長的話，公司一般會面臨較大的業(yè)績下滑風險，而監(jiān)管也會高度關注其未來會如何應對這種風險，譬如是否有持續(xù)的市場開發(fā)或產(chǎn)品開發(fā)計劃等等?！?/p>

同時，在國內市場方面，宣泰醫(yī)藥亦存在隱憂。

招股書顯示，泊沙康唑腸溶片于今年1月作為國內首仿獲NMPA批準上市，市場前景較為廣闊。然而，受“限抗令”影響，泊沙康唑腸溶片在國內部分地區(qū)被列入了“限制使用”或“特殊使用”范圍，其中在天津、北京、山東等5個省市被列入限制使用省份，在上海、甘肅、浙江等8個省市被列入特殊使用省份，值得注意的是，這可能對其推廣和應用產(chǎn)生不利影響。

宣泰醫(yī)藥抗菌藥物納入各省級地區(qū)抗菌藥物臨床應用分級管理目錄的情況

圖片來源：公司招股書

對此，宣泰醫(yī)藥在招股書中稱：“隨著醫(yī)保談判降價，泊沙康唑腸溶片的價格有望下降，屆時該藥物有望被歸類為‘非限制使用級藥物’，從而促進公司泊沙康唑腸溶片銷量的增加?！?/p>

暫緩審議后終止率達22.22%

值得一提的是，宣泰醫(yī)藥此次遭遇暫緩審議，將成為科創(chuàng)板第18家、年內第9家遭遇暫緩審議的公司，公司IPO前途撲朔迷離。

前述券商人士向記者表示，暫緩審議一般就是發(fā)審委員對公司的一些問題還未打消其疑慮，可能對公司經(jīng)營、業(yè)務或財務等方面存在質疑，而其會較多體現(xiàn)在上市委的現(xiàn)場問詢問題上；而后續(xù)進展上看，暫緩審議時間不會超過兩個月，通常會根據(jù)監(jiān)管關注問題的核實情況再次安排審議。

他認為，暫緩審議公司的后續(xù)進展核心在于待核實的問題是否可以打消監(jiān)管疑慮，“如果經(jīng)過核實能夠打消監(jiān)管疑慮的話一般能夠正常過會，否則最終有可能會被否決掉，因為暫緩審議只有一次。實際上，從現(xiàn)實中的IPO案例來看，后續(xù)還可能存在暫緩審議公司認為待核實的問題是硬傷，沒有辦法進一步去核實，從而可能會自行終止IPO的情況”。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（2019年3月實施2020年12月第一次修訂）第五十二條：“發(fā)行人存在發(fā)行條件、上市條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，經(jīng)會議合議，上市委員會可以對該發(fā)行人的發(fā)行上市申請暫緩審議。暫緩審議時間不超過二個月。對發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次?！?/p>

事實上，自科創(chuàng)板開板以來，遭遇過暫緩審議的公司并不多。

據(jù)《經(jīng)濟參考報》記者初步統(tǒng)計，截至11月18日，共有670家公司在科創(chuàng)板申請上市，其中，僅18家公司曾遭遇過暫緩審議，占比約為2.69%；而在這18家暫緩審議的公司中，有4家公司目前處于終止審核狀態(tài)，終止率達22.22%。

科創(chuàng)板暫緩審議公司一覽 數(shù)據(jù)來源：上交所官網(wǎng)、記者統(tǒng)計

在前述4家遭遇暫緩審議后終止審核的公司中，就有兩家醫(yī)藥類公司。

其中，蘇州晶云藥物科技股份有限公司于今年3月22日遭遇暫緩審議，半年時間后又主動撤回申請文件。值得注意的是，盡管晶云藥物主要從事醫(yī)藥研發(fā)業(yè)務，但其核心技術、持續(xù)研發(fā)能力及科創(chuàng)屬性等一直備受質疑。

此外，上海海和藥物研究開發(fā)股份有限公司（下稱“海和藥物”）也于今年7月20日遭遇暫緩審議，此后接近兩個月時間才獲二次上會，但最終結局還是被否，記者注意到，創(chuàng)新藥許可引進模式頻遭質疑或成為其IPO折戟的重要原因。

宣泰醫(yī)藥業(yè)績真實性、核心產(chǎn)品商業(yè)前景、發(fā)明專利數(shù)量等問題最終能否解釋清楚并獲得監(jiān)管層認可，將成為公司此次IPO難以繞開的問題。