解奧 徐超

2020年3月23日在香港上市的創(chuàng)新生物醫(yī)藥企業(yè)諾誠健華醫(yī)藥有限公司（簡稱“諾誠健華”），將謀求在科創(chuàng)板二次上市，根據(jù)科創(chuàng)板招股書披露，諾誠健華擬募資40億人民幣用于新藥研發(fā)項目、藥物研發(fā)平臺升級項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、信息化建設(shè)項目、補充流動資金。

企業(yè)的聯(lián)合創(chuàng)始人有兩名，其中之一Jisong Cui（崔霽松）博士是美籍華人，曾擔(dān)任保諾科技（北京）有限公司的總經(jīng)理及美國默克（Merck & Co.）的早期開發(fā)團隊的負責(zé)人，同時任諾誠健華在內(nèi)地所有子公司的法定代表人。另一創(chuàng)始人就是大名鼎鼎的施一公博士。

諾誠健華去年在香港聯(lián)交所上市籌得資金24.16億港元，目前根據(jù)估價企業(yè)市值超過300億。施一公通過其配偶以家族持股的方式在諾誠健華持有9.84%的股份，身家已經(jīng)超過30億。

雖然大咖加身，團隊成員也是藏龍臥虎，但諾誠健華對自己的產(chǎn)品推廣，仍然不能免俗于飆漲的銷售費用，乃至上交所在問詢函中專門發(fā)問：報告期內(nèi)是否存在通過支付市場推廣費、專業(yè)咨詢服務(wù)費、會議費、銷售人員薪酬或其他方式實施商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為。

家族持股隱身幕后

諾誠健華是一家星光熠熠充滿技術(shù)含量的醫(yī)藥企業(yè)，擁有全面的研發(fā)和商業(yè)化能力，專注于腫瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未滿足臨床需求的領(lǐng)域，在全球市場內(nèi)開發(fā)具有突破性潛力的同類最佳或同類首創(chuàng)藥物。

諾誠健華的聯(lián)合創(chuàng)始人之一施一公博士，是知名的結(jié)構(gòu)生物學(xué)家，現(xiàn)為中國科學(xué)院院士、美國藝術(shù)與科學(xué)院外籍院士、美國國家科學(xué)院外籍院士、歐洲分子生物學(xué)組織（EMBO）外籍成員、西湖大學(xué)創(chuàng)始校長、清華大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院講席教授等。

招股書披露，施一公目前是諾誠健華的非執(zhí)行董事，在公司不持有股份。截至2021年3月31日，諾誠健華的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，Sunny View及Renbin Zhao（趙仁濱）的家族信托及其直系親屬持股實體持股9.84%，為第三大股東。Sunny View由Renbin Zhao（趙仁濱）100%控股，Renbin Zhao（趙仁濱）是施一公的配偶。

雖然從招股書可見，諾誠健華目前仍處于虧損，旗下也只有一款產(chǎn)品剛上市，不過截至2021年上半年末，諾誠健華的現(xiàn)金及銀行結(jié)余為62.55億元，流動比率高達44.6倍，資金較為充足，還是通過謀求兩地上市募集資金。

招股書披露，諾誠健華法定股本總額5萬美元，法定股份總數(shù)25億股，每股初始面值0.0001美元，此次發(fā)行每股面值0.000002美元，發(fā)行股數(shù)不超過2.6465億股（行使超額配售選擇權(quán)之前），不超15%。本次發(fā)行后（行使超額配售選擇權(quán)之前） ，Sunny View及Renbin Zhao（趙仁濱）的家族信托及其直系親屬持股實體持股比例為8.36%。按照募集資金40億元，折算得預(yù)期每股發(fā)行價或為15.11元/股。

一季度銷售費抵去年一年

招股書披露，諾誠健華的主要管理團隊成員擁有輝瑞（Pfizer Inc.）、葛蘭素史克（GlaxoSmithKline plc）、百時美施貴寶（Bristol-Myers Squibb Company）、強生公司（Johnson & Johnson）等大型跨國藥企的資深工作經(jīng)驗，在創(chuàng)新藥研發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化等各個環(huán)節(jié)為公司注入遠見卓識。

在具有豐富研發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化經(jīng)驗的管理團隊的帶領(lǐng)下，諾誠健華已構(gòu)建起一體化的

生物醫(yī)藥平臺，兼顧研發(fā)質(zhì)量與研發(fā)速度的需求，建立了創(chuàng)新性與風(fēng)險高度平衡、涵蓋多個極具市場前景的熱門靶點的產(chǎn)品管線，正加速成長為為全世界腫瘤和自身免疫性疾病患者開發(fā)并提供創(chuàng)新療法的生物醫(yī)藥領(lǐng)導(dǎo)者。

截至招股說明書簽署日，諾誠健華的主要產(chǎn)品之一奧布替尼（宜諾凱?）已于2020年12月獲得國家藥監(jiān)局附條件批準上市，6款產(chǎn)品處于I/II/III期臨床試驗階段，8款產(chǎn)品處于臨床前階段。諾誠健華正在以中美兩地為主的全球市場快速推進在研產(chǎn)品的臨床試驗與注冊申報工作。

招股書披露，諾誠健華2019年、2020年和2021年1-3月的銷售費用金額分別為345.86萬元、6820.75萬元和5936.81萬元，主要由員工工資與福利、股權(quán)激勵費用、會議費、市場推廣費和專業(yè)咨詢服務(wù)費構(gòu)成。2021年一季度的銷售費用，幾乎快趕上2020年整年的銷售費用。

通過與同行業(yè)可比上市公司的銷售費率比較，諾誠健華2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司銷售費用率分別為277.35%、5001.95%、118.62%。

招股書稱，2018-2020年度，公司產(chǎn)品尚未上市，銷售費用率與同行業(yè)可比上市公司可 比性較低。2021年1-3月，公司銷售費用率為118.62%，高于同行業(yè)平均水平，主要原因是主要產(chǎn)品奧布替尼自2021年1月開始實現(xiàn)商業(yè)化銷售，為使得將剛上市的創(chuàng)新藥產(chǎn)品快速推向全國，公司自2020年下半年即為奧布替尼銷售組建商業(yè)化團隊，截至2021年3月末，已建立超過130人的商業(yè)化團隊，覆蓋全國數(shù)百家醫(yī)院，相關(guān)人員開支及前期市場推廣成本較高；創(chuàng)新藥產(chǎn)品整體處于上市初期，商業(yè)化仍在起步階段，終端客戶以藥店、DTP藥房等為主，銷售收入尚未完全放量。

審核問詢發(fā)出是否商業(yè)賄賂之問

2021年10月15日，上交所向諾誠健華出具科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函，里面要求發(fā)行人說明：報告期內(nèi)是否存在通過支付市場推廣費、專業(yè)咨詢服務(wù)費、會議費、銷售人員薪酬或其他方式實施商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為。并請發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

諾誠健華回復(fù)稱，銷售費用包括公司向員工支付薪酬，并報銷差旅費；在組織的學(xué)術(shù)推廣過程中，公司向會務(wù)服務(wù)第三方代理機構(gòu)支付推廣費用和會議費用、向聘請的外部專家支付咨詢服務(wù)費用。

諾誠健華稱，公司已制定《員工反商業(yè)賄賂協(xié)議書》《供應(yīng)商反商業(yè)賄賂協(xié)議書》《經(jīng)銷商遴選標準程序》《與外部利益相關(guān)方互動交流準則》等與反商業(yè)賄賂、反腐敗相關(guān)的制度文件，公司在商業(yè)活動中嚴格執(zhí)行上述制度文件的規(guī)定。

公司境內(nèi)子公司在報告期內(nèi)不存在被市場監(jiān)督管理部門予以行政處罰的情形，根據(jù)境外律師出具的境外法律意見書，報告期內(nèi)，公司及其境外子公司不存在重大行政處罰。公司及其子公司、董事及高級管理人員在報告期內(nèi)不存在因涉及商業(yè)賄賂、不正當(dāng)競爭等違法違規(guī)行為而被予以行政處罰的情形。

綜上所述，公司報告期內(nèi)不存在通過支付市場調(diào)研及推廣、專業(yè)咨詢服務(wù)費、會議費、銷售人員薪酬或其他方式實施商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為而被予以行政處罰的情形。

關(guān)于銷售費用，招股書也提到，隨著兩票制的全面推行，公司主導(dǎo)市場推廣活動并承擔(dān)相應(yīng)費用，使得公司銷售費用在報告期內(nèi)逐年上升。未來，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴大以及新產(chǎn)品的上市，公司的銷售費用將維持在較高水平。如果公司產(chǎn)品不能有效推廣，或銷售增長規(guī)模不能消化市場推廣費用的增加，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力產(chǎn)生不利影響。