出品|清流工作室

作者|何銘亮、梁耀丹 主編|趙妍

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日化企業(yè)名臣健康（002919.SZ）一筆溢價1400倍的跨界收購案，引發(fā)諸多關(guān)注。

11月1日，名臣健康發(fā)布公告，擬以2.19億元現(xiàn)金收購游戲公司——喀什奧術(shù)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“喀什奧術(shù)”）100%股權(quán)。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，這個估值結(jié)果較凈資產(chǎn)增值率為140972.97%，溢價超1400倍。

11月16日，名臣健康披露公告顯示，董事會和監(jiān)事會已經(jīng)延期審議前述收購案，原因是“公司與標的項目的對手方在個別協(xié)議條款方面尚需進一步協(xié)商落實”。

名臣健康是老牌日化企業(yè)，產(chǎn)品包括洗發(fā)水、護發(fā)素、沐浴露及護膚品等品類，旗下亦擁有蒂花之秀、美王等大眾較熟悉的品牌。

據(jù)清流工作室調(diào)查，名臣健康疑似與擬收購標的喀什奧術(shù)的實控人陳華升有著千蛛萬縷的聯(lián)系。例如，名臣健康去年成立的全資孫公司，與陳華升控股公司高管“楊柳青”的全資公司，電話聯(lián)系方式相同。

不僅如此，名臣健康前兩次跨界高溢價收購的游戲資產(chǎn)，背后也均有陳華升的身影。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，陳華升雖然最早是實業(yè)發(fā)家的，但可謂是游戲圈的資本高手。他對游戲公司的資本運作，涉及另一家上市公司元力股份（300174.SZ）。而元力股份跟名臣健康的相似之處在于，這家原本同樣做實業(yè)的上市公司，幾年前突然跨界溢價收購游戲公司，并且收購資產(chǎn)的背后同樣有陳華升的身影隱現(xiàn)。值得警惕的是，元力股份目前已經(jīng)剝離了游戲業(yè)務(wù)，把相應(yīng)資產(chǎn)賣回給了陳華升。

高溢價收購背后

盡管游戲?qū)儆谳p資產(chǎn)行業(yè)，業(yè)內(nèi)不乏投資回報率極高的案例，名臣健康這起1400倍的溢價收購依然有諸多蹊蹺之處。種種跡象表明，早在這筆收購披露前，名臣健康已與標的公司的實控人有著千蛛萬縷的聯(lián)系。

喀什奧術(shù)是廣州心源互動科技有限公司（下稱“心源互動”）去年成立的公司，股權(quán)穿透后實控人為陳華升。

而心源互動成立于2019年7月，上市公司元力股份子公司曾持有其34.38%的股權(quán)，心源互動正式成立三個月之后，元力股份就以3750萬元將心源互動34.38%的股權(quán)和廣州創(chuàng)俠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)打包賣給了一名叫做“陳華升”的人士。

名臣健康的公告提到，包括陳華升在內(nèi)的交易對手，與公司及公司前十名股東不存在在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系；本次交易行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

然而，清流工作室發(fā)現(xiàn)，早在披露這起收購案前，名臣健康就疑似與陳華升有交集。

去年12月18日，名臣健康注冊成立全資孫公司——喀什雷焰網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱喀什雷焰）。而本次收購標的，喀什奧術(shù)，也是在去年12月18日注冊成立的。

不僅在同一天成立，兩家公司注冊地址還緊緊相鄰。名臣健康孫公司喀什雷焰位處新疆喀什地區(qū)喀什經(jīng)濟開發(fā)區(qū)空港產(chǎn)業(yè)物流園中小企業(yè)服務(wù)中心3層23號，而此次收購標的喀什奧術(shù)則位于新疆喀什地區(qū)喀什經(jīng)濟開發(fā)區(qū)空港產(chǎn)業(yè)物流園中小企業(yè)服務(wù)中心3層22號。換句話說，兩者就在隔壁。

更令人警惕的是，名臣健康孫公司喀什雷焰的工商聯(lián)系電話，與海南飛游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的聯(lián)系電話為同一個，而海南飛游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司由一位叫“楊柳青”的人士全資持股。

巧合的是，“楊柳青”恰恰是陳華升旗下一家控股公司的員工——工商信息顯示，陳華升全資持股的廣州創(chuàng)娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，其監(jiān)事是“楊柳青”。此外，由楊柳青參股并擔任總經(jīng)理的“福建省萬恒光電科技有限公司”，其聯(lián)系電話與陳華升擔任法人并參股的“福建萬都投資有限公司”一致，并且“福建省萬恒光電科技有限公司”與“福建萬都投資有限公司”有兩位股東重合。

一個疑問是，名臣健康的全資孫公司，為何聯(lián)系方式跟陳華升員工創(chuàng)辦的公司相同？

無獨有偶，陳華升手下的其他員工，疑似跟名臣健康此前收購的游戲資產(chǎn)也有交集。

一個需要交代的背景是，在此次披露收購陳華升的“喀什奧術(shù)”之前，名臣健康已經(jīng)收購了兩塊游戲資產(chǎn)。

2020年8月，名臣健康首次進軍游戲業(yè)，收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“海南華多”）、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“杭州雷焰”）100%股權(quán)，交易對價分別達到1.32億元和1.29億元，分別較賬面凈資產(chǎn)溢價1078.6%和1827.2%。

被名臣健康收購前，杭州雷焰的第一大應(yīng)收賬款欠款方是海南光一網(wǎng)絡(luò)有限公司（下稱“海南光一”），該公司欠款占到整個應(yīng)收賬款的99.97%。

清流工作室查閱工商信息發(fā)現(xiàn)，名臣健康去年收購的海南華多，與杭州雷焰的應(yīng)收賬款對象海南光一有著同一組歷史投資人。2019年9月10日前，海南光一的股權(quán)持有人是閆琨與羅俊坤；2018年8月22日前，海南華多的股權(quán)持有人也是閆琨與羅俊坤。

巧合的是，在歷史住址上，這兩家公司還擁有同一個注冊地址，均是海南省老城高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)示范區(qū)海南生態(tài)軟件園A17幢一層1001。直到2020年9月，在名臣健康股東大會同意收購海南華多十多天后，海南華多才把注冊地址遷往附近的海南生態(tài)軟件園孵化樓三樓1001。

值得注意的是，“海南華多”和“杭州雷焰”這兩家游戲公司被名臣健康收購后，它們各自的最大欠款商也相應(yīng)成了名臣健康2020年前兩名應(yīng)收賬款對象——第一名為海南光一，第二名為杭州悅玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“杭州悅玩”）。

沿著海南光一和杭州悅玩的股權(quán)關(guān)系穿透下去，清流工作室發(fā)現(xiàn)，兩者和名臣健康本次新收購標的喀什奧術(shù)的實控人陳華升也有著千絲萬縷的聯(lián)系。

海南光一，在2019年9月曾新進投資人林喜蓮（持股90%）和黃君君（持股10%），原來的投資人閆琨與羅俊坤則退出。清流工作室發(fā)現(xiàn)，在陳華升擔任法定代表人、參股的福建百盛電氣有限公司與福建萬都投資有限公司，兩者均在2015年6月23日更換了同一個信息公示聯(lián)絡(luò)員——林喜蓮。這就意味著，林喜蓮可能作為陳華升的手下掌控了海南光一。

企查查顯示，海南光一另一位持股者黃君君，與前述陳華升實控的廣州創(chuàng)娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的監(jiān)事楊柳青，曾至少兩次一起投資設(shè)立企業(yè)。

再說到前述名臣健康2020年的第二名應(yīng)收賬款對象杭州悅玩，其歷史投資人杭州悅藍泛娛科技股份有限公司，曾投資過樟樹市瑞盈投資管理中心（有限合伙），樟樹市瑞盈投資管理中心也曾是陳華升名下廣州冰鳥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“廣州冰鳥”）的歷史投資人。

換言之，在名臣健康跨界進入游戲行業(yè)的3次收購里，陳華升或為收購標的實控人，或與名臣健康收購資產(chǎn)的應(yīng)收賬款對象有著種種關(guān)聯(lián)。

那么問題來了，陳華升是誰？

神秘人陳華升

據(jù)清流工作室查詢，陳華升出生于1986年，是福建南安市人。

一份上市公司答深交所的問詢函，曾披露過其背景：陳華升、占萍夫婦擁有多年股權(quán)投資、運營和管理經(jīng)驗，自2009年起，陳華升即開展游戲標的公司的篩選及投資、運營，擁有近10年的游戲行業(yè)投資及運營管理經(jīng)驗。

清流工作室梳理陳華升名下公司發(fā)現(xiàn)，其早年投資公司多分布在福建省，也并不是一開始就從事游戲領(lǐng)域。

工商資料顯示，陳華升持有福建省晉江市池店裕華織造有限公司30%的股份，該公司成立于1996年；2013年，該公司改名為福建百盛電氣有限公司，其主業(yè)為生產(chǎn)銷售電子元件、機電產(chǎn)品等。2010年，24歲的陳華升注冊成立福建省愛民光電科技有限公司，主業(yè)為研發(fā)生產(chǎn)銷售LED光電產(chǎn)品。

至此，陳華升的投資尚在實業(yè)領(lǐng)域。

轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在2013年，陳華升開始踏入游戲行業(yè)。當年，陳華升和陳科共同出資創(chuàng)立福建藍波萬網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，從事網(wǎng)絡(luò)游戲代理業(yè)務(wù)，后面公司更名為福建炫娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，陳科也逐漸退出，現(xiàn)在由陳華升和占萍夫婦共同持股。

2014年8月， 陳華升和吳孝謀、李志傳等人共同設(shè)立福建萬都投資有限公司，陳華升擔當法定代表人，公司從事房地產(chǎn)、工業(yè)、礦業(yè)等多領(lǐng)域投資業(yè)務(wù)。

2016年，陳華升有據(jù)可查的資本操作也浮上了水面。

故事也十分相似。原本做木質(zhì)活性炭的化工企業(yè)元力股份，宣布進軍游戲業(yè)，分別于2016年8月以2.36億從廈門?？托畔⒖萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q廈門?？停?，手上收購廣州創(chuàng)娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，于2018年1月以1.6億收購廣州冰鳥。

2018年末，元力股份稱，由于化工主業(yè)在好轉(zhuǎn)游戲行業(yè)風險增加，把兩家公司先后轉(zhuǎn)讓給陳華升。其中，廣州創(chuàng)娛作價1.1億出讓，相比收購價折價近一半。2019年3月，元力股份作價2.2億把廣州冰鳥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司轉(zhuǎn)讓給陳華升，超過當初收購價6千萬。

公開資料顯示，陳華升曾在2016年4月至6月持有廈門睿客56.25%股權(quán)，在短暫持有兩月后又迅速退出。之后，元力股份就買下了廈門?？褪稚系膹V州創(chuàng)娛，兩年后又把廣州創(chuàng)娛再賣給陳華升。

深交所就此向元力股份下發(fā)了問詢函，要求說明陳華升與這幾家公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及披露陳華升是否有足夠資金完成收購。陳華升回答是沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，且其與妻子的兩個銀行賬戶內(nèi)仍有活期存款2.2億，占待支付對價總額的83.48%，償付能力較充裕。

但清流工作室發(fā)現(xiàn)，陳華升此時的資金狀況也難言充裕。工商信息顯示，在買下廣州創(chuàng)娛、廣州冰鳥的2018年12月至2019年3月之間，陳華升實控、參股的多家公司均發(fā)生股權(quán)質(zhì)押，以回籠資金。

值得注意的是，其中一位質(zhì)權(quán)人，中億金通貿(mào)易（北京）有限公司，在接受福建炫娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（陳華升持股70%）出質(zhì)股權(quán)一年后，把福建炫娛網(wǎng)絡(luò)有限公司告上了法庭，案由為企業(yè)借貸糾紛。案件判決結(jié)果在2020年8月宣判，但法院并沒有公開披露判決文書。

在與元力股份的交易中，陳華升的具體得益尚不明確，但可以確定的是元力股份實控人在這輪操作里獲利頗豐。

在持有游戲資產(chǎn)的2016-2017年，元力股份多年低迷的股價，即從18.58元/股漲至最高37.64元/股，股價大部分時候維持在29元/股。元力股份實控人盧元健、王延安夫婦均大手筆套現(xiàn)，據(jù)不完全統(tǒng)計，2016-2017年間盧元建累計出售、減持890萬股，套現(xiàn)3.14億，王延安則通過減持、轉(zhuǎn)讓累計套現(xiàn)超過8.2億元。

前兩次收購游戲資產(chǎn)背后都有陳華升身影的名臣健康，其大股東同樣得以大筆套現(xiàn)。

自2020年8月名臣健康宣布進軍游戲后，其股價也從常年在15元/股上下徘徊，一路漲至最高59.25元/股。2020年12月，當時公司第二大股東陳木發(fā)，即宣布把手上7.05%股份中的5.05%以33.93元/股的價格轉(zhuǎn)讓給自然人陸平，套現(xiàn)2.09億元。2021年5月，名臣健康公告披露，實控人陳勤發(fā)擬以46.17元/股的價格，向自然人劉曉偉轉(zhuǎn)讓其所持有公司12.33%股權(quán)，一次套現(xiàn)6.96億元。

隱身這些資本操作背后的陳華升，到底在這些交易中處于什么角色，仍然不得而知。

何銘亮是清流工作室特約作者；

梁耀丹是清流工作室高級作者，常駐廣州。

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