（原標(biāo)題：宇順電子重大資產(chǎn)重組被否 中植系資本運(yùn)作再折戟）

宇順電子（002289.SZ）歷時(shí)近10個(gè)月的重組最終迎來(lái)被否的命運(yùn)。公司11月22日晚發(fā)布公告稱，公司近日收到證監(jiān)會(huì)核發(fā)的決定，不予核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的申請(qǐng)。這意味著公司欲耗資9億元收購(gòu)深圳前海首科科技控股有限公司（下稱“前海首科”）100%股權(quán)，并配套募集不超過(guò)5.12億元資金的交易，被正式否決?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，這筆交易只是近期中植系在A股市場(chǎng)資本運(yùn)作屢屢折戟的一個(gè)縮影。

交易被重點(diǎn)關(guān)注

根據(jù)公告，宇順電子收到的決定書(shū)顯示，2021年11月3日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委舉行會(huì)議對(duì)公司的重組方案進(jìn)行了審核，認(rèn)為宇順電子未充分說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，交易完成后商譽(yù)占比較大，不利于提高上市公司質(zhì)量。在隨后的投票表決中，因同意票數(shù)未達(dá)到3票，本次交易的方案未獲通過(guò)。于是，證監(jiān)會(huì)依法作出不予核準(zhǔn)的決定。

事實(shí)上，自今年1月份啟動(dòng)以來(lái)，宇順電子至今已對(duì)交易方案進(jìn)行多輪修改完善。

最新方案顯示，宇順電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向凱旋門(mén)控股和自然人白宜平購(gòu)買其持有的前海首科100%股權(quán)，交易價(jià)格為9億元。同時(shí)，擬向控股股東中植融云非公開(kāi)發(fā)行股份，募集配套資金不超過(guò)5.12億元，主要用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用交易稅費(fèi)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，本次交易中，前海首科的評(píng)估值為9.43億元，增值率高達(dá)392.05%。而且前海首科的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入均遠(yuǎn)超宇順電子，所以本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但因交易前后實(shí)控人未變，中植融云仍為控股股東，解直錕仍為實(shí)控人，所以宇順電子稱本次交易不構(gòu)成重組上市。值得注意的是，本次交易還構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

該筆交易引起監(jiān)管部門(mén)的高度關(guān)注。今年5月17日，深交所向宇順電子下發(fā)重組問(wèn)詢函，提出十二個(gè)方面共三十余個(gè)問(wèn)題，重點(diǎn)關(guān)注該筆交易評(píng)估增值是否合理、標(biāo)的公司對(duì)前五大客戶及供應(yīng)商是否存在過(guò)度依賴、盈利增長(zhǎng)是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性、業(yè)績(jī)承諾是否可實(shí)現(xiàn)等關(guān)鍵問(wèn)題。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，英唐智控（300131.SZ）2018年曾公告擬收購(gòu)前海首科60%股權(quán)，對(duì)應(yīng)100%股權(quán)估值為10億元。

根據(jù)英唐智控當(dāng)時(shí)披露的公告、以及當(dāng)時(shí)的交易協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，交易對(duì)方曾約定前海首科2019年至2021年業(yè)績(jī)承諾分別為9000萬(wàn)元、1.1億元和1.3億元。但宇順電子的交易報(bào)告書(shū)顯示，前海首科2019年和2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3177.33萬(wàn)元和7000.74萬(wàn)元，完成比例分別只有35.30%和63.64%。

6月2日，中證中小投資者服務(wù)中心向宇順電子發(fā)出《股東質(zhì)詢建議函》，要求說(shuō)明前海首科2019年及2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與其在2018年預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)相比差異較大的原因，以及相關(guān)影響因素對(duì)本次收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)性的影響，并解釋股份發(fā)行價(jià)格的合理性，還建議上市公司增加本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人。

證監(jiān)會(huì)也在8月份向宇順電子出具審查反饋意見(jiàn)，詳細(xì)提出了二十個(gè)方面問(wèn)題，要求上市公司補(bǔ)充說(shuō)明中植融云認(rèn)購(gòu)資金的來(lái)源、潛在整合風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施、標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)盈利的穩(wěn)定性及保障措施等等。

經(jīng)過(guò)多次補(bǔ)充完善交易方案和回復(fù)問(wèn)詢，在宇順電子執(zhí)著的推進(jìn)下，該項(xiàng)交易雖然最終上會(huì)，但仍然難逃被否的命運(yùn)。宇順電子在公告中表示，將根據(jù)并購(gòu)重組委的審核意見(jiàn)，結(jié)合實(shí)際情況，協(xié)調(diào)相關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易相關(guān)工作，對(duì)相關(guān)申請(qǐng)材料進(jìn)行補(bǔ)充、修訂和完善，并繼續(xù)推進(jìn)本次交易。

面臨保殼壓力

宇順電子是國(guó)內(nèi)較早從事中小尺寸液晶顯示屏的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)之一，2009年于深交所上市。2015年底中植系入主上市公司后，宇順電子便多次籌謀資產(chǎn)重組，卻又屢屢受挫。

2016年10月28日，宇順電子籌劃的重大資產(chǎn)重組，收購(gòu)醫(yī)療用品及器材相關(guān)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)初步總估值約為9億至11億元。但籌劃不到3個(gè)月，宇順電子便宣布終止收購(gòu)。

2018年初，宇順電子再次籌劃重大資產(chǎn)重組，擬通過(guò)發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者相結(jié)合的方式購(gòu)買成都潤(rùn)運(yùn)100%股權(quán)，交易作價(jià)高達(dá)200億元，構(gòu)成借殼上市。但三個(gè)月后，該次重組也以失敗告終。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者梳理公司年報(bào)發(fā)現(xiàn)，在2011年至2020年的十年間，宇順電子有6年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為虧損，扣非歸母凈利潤(rùn)更是連續(xù)9年虧損。公司曾兩次因連續(xù)兩年虧損而經(jīng)歷披星戴帽，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，而且兩次都是巨虧兩年、微弱盈利一年來(lái)實(shí)現(xiàn)保殼。

2021年8月18日，宇順電子召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議《關(guān)于〈2021年半年度報(bào)告〉及其摘要的議案》，結(jié)果公司董事林萌對(duì)議案投了棄權(quán)票，理由為：同行業(yè)企業(yè)年年經(jīng)營(yíng)都是實(shí)現(xiàn)良好盈利，唯獨(dú)宇順電子連續(xù)七年（2015年—2021年）年年巨虧，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理能力深表質(zhì)疑。

值得注意的是，剛于今年4月28日才摘帽的宇順電子，如今或又面臨ST的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公司發(fā)布的三季報(bào)，2021年前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損1631.17萬(wàn)元，其中第三季度歸屬于上市公司股東的凈虧損329.9萬(wàn)元。相比2020年，宇順電子的虧損規(guī)模雖有小幅縮減，但并未扭虧。

根據(jù)深交所規(guī)定，上市公司近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低者均為負(fù)值，且最近一年審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，股票就會(huì)進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板，被冠以ST。而宇順電子已連續(xù)兩年又三個(gè)季度的扣非凈利潤(rùn)為虧損，留給公司扭虧的時(shí)間只剩1個(gè)多月了。

宇順電子在交易報(bào)告書(shū)中也坦言，因所處行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，上市公司近年來(lái)盈利狀況不佳。收購(gòu)前海首科這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于增加上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和提升上市公司的盈利能力。

但實(shí)際情況卻是，截至今年上半年，前海首科的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)73.38%，遠(yuǎn)超可比上市公司平均水平。且公司現(xiàn)金流現(xiàn)狀亦不容樂(lè)觀，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.49億元。更重要的是，如果本次交易達(dá)成，宇順電子的商譽(yù)將由0陡升至7.08億元，而公司截至2021年6月30日的資產(chǎn)總額僅3.72億元。

資本運(yùn)作屢受挫

宇順電子此次重大資產(chǎn)重組被否，只是中植系在A股市場(chǎng)上進(jìn)行資本運(yùn)作屢屢受挫的個(gè)案之一。

公開(kāi)資料顯示，1995年，解直錕創(chuàng)立了中植企業(yè)集團(tuán)，如今任中植企業(yè)集團(tuán)董事局主席。中植企業(yè)集團(tuán)控股或參股多家持牌金融機(jī)構(gòu)，包括中融信托、中融基金、橫琴人壽、恒邦財(cái)險(xiǎn)、中融匯信期貨等，擅長(zhǎng)獲取上市公司控制權(quán)，形成了資本市場(chǎng)上知名的中植系。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，中植系目前控制的A股上市公司已達(dá)到7家，包括宇順電子（002289.SZ）、凱恩股份（002012.SZ）、美吉姆（002621.SZ）、準(zhǔn)油股份（002207.SZ）、美爾雅（600107.SH）、康盛股份（002418.SZ）和融鈺集團(tuán)（002622.SZ）。另外，中植系還是美麗生態(tài)（000010.SZ）、*ST寶德（300023.SZ）、達(dá)華智能（002512.SZ）、*ST金洲（000587.SZ）等10家A股上市公司的重要股東，持股比例均超過(guò)5%。這些公司里，有數(shù)家的資本運(yùn)作都遭遇夭折。

如11月2日，*ST寶德披露，鑒于歷時(shí)較長(zhǎng)，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化，繼續(xù)推進(jìn)存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，擬終止以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司（下稱“名品世家”）控股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。名品世家2016年3月掛牌新三板，2017年進(jìn)入創(chuàng)新層，2020年5月8日進(jìn)入精選層輔導(dǎo)期，今年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.3億元，歸母凈利潤(rùn)5919.61萬(wàn)元。而同期*ST寶德的營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)分別為2001.49萬(wàn)、84.28萬(wàn)元，扣非后的歸母凈利潤(rùn)更是虧損83.88萬(wàn)元，與收購(gòu)對(duì)象差距甚大。

凱恩股份的資本運(yùn)作同樣失敗。今年4月21日，凱恩股份公告，與王白浪、浙江凱恩特種紙業(yè)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，公司擬將工業(yè)配套用紙相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債整體劃轉(zhuǎn)至全資子公司凱恩新材。資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)移完成后，公司擬將所持凱恩特紙47.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王白浪，同時(shí)將所持凱恩新材60%股權(quán)、衢州八達(dá)紙業(yè)有限公司100%股權(quán)、遂昌縣成屏二級(jí)電站有限責(zé)任公司47.11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的凱恩特紙。

王白浪是凱恩股份創(chuàng)始人、原實(shí)際控制人，今年10月21日晚間，凱恩股份公告稱，無(wú)法與王白浪取得聯(lián)系。同時(shí)因本次交易涉及標(biāo)的較多，資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)與轉(zhuǎn)移時(shí)間較長(zhǎng)，在約定期限未能完成全部工作，交易自動(dòng)終止。

對(duì)此，一位分析人士指出，在重組監(jiān)管從嚴(yán)和注冊(cè)制的背景下，對(duì)于中植系來(lái)說(shuō)，以往的資本運(yùn)作手法似乎正在遇到阻礙，未來(lái)該如何破局值得關(guān)注。