（原標(biāo)題：重磅！投行要減負(fù)？核實(shí)科研成果，不能只保不薦，可合理信賴其他中介…保薦業(yè)務(wù)有這些新要求?。?

11月19日證監(jiān)會表示，擬對《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為12月18日。

受到業(yè)內(nèi)關(guān)注的是，證監(jiān)會提出，要將保薦人“薦”的職責(zé)提到更重要位置，充分發(fā)揮其在投資價值判斷方面的前瞻性作用；同時，可以合理信賴其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，但要進(jìn)一步核查驗(yàn)證。

保薦業(yè)務(wù)中各中介機(jī)構(gòu)如何劃清責(zé)任邊界、如何減少重復(fù)工作，一直以來是業(yè)內(nèi)熱議的話題。

11月19日證監(jiān)會修訂計(jì)劃修訂《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，其中新增了“與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的協(xié)作”章節(jié)。

證監(jiān)會表示，修訂后的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》明確保薦人對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件、證券發(fā)行募集文件中有其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，在評估其相關(guān)工作充分、可靠的基礎(chǔ)上可以合理信賴，但應(yīng)進(jìn)一步核查驗(yàn)證。

該準(zhǔn)則要求，保薦人應(yīng)當(dāng)建立合理信賴證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制制度，充分考慮其執(zhí)業(yè)風(fēng)險，重點(diǎn)圍繞前述四個方面，明確合理信賴的標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)、程序等內(nèi)容，并嚴(yán)格執(zhí)行復(fù)核程序，取得能支持其形成職業(yè)懷疑的充分證據(jù)。

作為《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的配套銜接規(guī)則，證監(jiān)會修訂了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，其中就增加對其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的相關(guān)復(fù)核資料。要求保薦機(jī)構(gòu)對其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的核查思路、核查過程、所獲證據(jù)應(yīng)當(dāng)充分了解和分析，因此在底稿范圍中明確復(fù)核其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見過程的文件資料。

華南一名投行人士表示，修訂后的效果有待觀望。他談到，部分函證工作應(yīng)該不需再重復(fù)了，但總體而言，“信賴”尺度不好把握，目前券商在保薦業(yè)務(wù)工作中是總協(xié)調(diào)人、總負(fù)責(zé)人的角色，監(jiān)管也主要以券商作為抓手，在這種高壓下，券商內(nèi)控會一如既往保持高要求，未必敢信賴其他中介機(jī)構(gòu)。

華東一家大型券商保代向券商中國記者表示，并未感受到工作量減輕，“從目前征求意見稿來看，現(xiàn)在對于保薦機(jī)構(gòu)如何信賴其他中介機(jī)構(gòu)還提出了專項(xiàng)的核查要求。原來我們可以直接引用，現(xiàn)在還要對其他中介機(jī)構(gòu)工作再復(fù)核并留底稿。目前來看沒有哪個法規(guī)可以減輕我們工作壓力?！?/p>

修訂后的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》同時還明確了保薦人在盡職調(diào)查工作中存在選聘審計(jì)、資產(chǎn)評估、法律顧問、財(cái)務(wù)顧問、咨詢顧問等第三方提供與盡職調(diào)查有關(guān)服務(wù)的情形的，保薦人應(yīng)合理使用第三方外聘機(jī)構(gòu)，不得將法定職責(zé)予以外包，保薦人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因聘請第三方而減輕或免除。

此次規(guī)則修訂的另一大看點(diǎn)在于，證監(jiān)會將保薦人“薦”的職責(zé)提到更重要位置，旨在充分發(fā)揮其在投資價值判斷方面的前瞻性作用。

根據(jù)修訂后的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，對于行業(yè)業(yè)態(tài)或發(fā)行人業(yè)務(wù)新穎、抽象、復(fù)雜、稀缺的，針對性地調(diào)查發(fā)行人所在行業(yè)及商業(yè)模式變化、主要技術(shù)路線或關(guān)鍵經(jīng)營要素創(chuàng)新等方面的個性化、差異化表征，在充分、審慎核查的基礎(chǔ)上，發(fā)揮保薦工作對于投資者價值判斷的前瞻、推薦作用。

“保薦機(jī)構(gòu)不是只做最基礎(chǔ)的核查，而是要揭示展示發(fā)行人的投資價值?！辟Y深投行人士王驥躍表示。

前述華南投行人士認(rèn)為，這對保薦機(jī)構(gòu)提出更高的要求。他分析稱，目前保薦工作重心在信息披露，做到應(yīng)披盡披，為了應(yīng)對新興產(chǎn)業(yè)，也儲備了醫(yī)藥、芯片等方面的人才，但從征求意見稿來看，未來保薦機(jī)構(gòu)還要進(jìn)一步深耕產(chǎn)業(yè)、懂新技術(shù)，才能挖掘企業(yè)的投資價值。

修訂后的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》還提到，發(fā)行人聘請第三方咨詢機(jī)構(gòu)提供有關(guān)行業(yè)研究服務(wù)的，保薦人應(yīng)當(dāng)調(diào)查咨詢機(jī)構(gòu)是否具備相應(yīng)勝任能力，針對在招股說明書等文件中引用并對投資者價值判斷產(chǎn)生重大影響的關(guān)鍵行業(yè)數(shù)據(jù)、排名等信息，應(yīng)當(dāng)充分了解咨詢機(jī)構(gòu)形成相關(guān)數(shù)據(jù)的主要口徑和依據(jù)，并判斷所引用資料的可信賴程度。

隨著注冊制實(shí)施已有兩年，多個板塊對申報(bào)企業(yè)的核心技術(shù)研發(fā)情況越來越重視，對此，《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》還新增了多條規(guī)定。

比如保薦機(jī)構(gòu)要取得發(fā)行人核心技術(shù)的科研實(shí)力和成果情況，包括獲得重要獎項(xiàng)，承擔(dān)的重大科研項(xiàng)目，核心學(xué)術(shù)期刊論文發(fā)表情況，制定國家、地區(qū)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等。對于重要獎項(xiàng)，了解獎項(xiàng)的頒發(fā)機(jī)構(gòu)、社會及行業(yè)對獎項(xiàng)的認(rèn)可程度、發(fā)行人是否單獨(dú)獲得等，若屬于共同獲獎，了解發(fā)行人在獎項(xiàng)中所起的作用。對于重大科研項(xiàng)目，了解發(fā)行人是否獨(dú)立承擔(dān)，若屬于與其他方共同承擔(dān)，了解發(fā)行人在項(xiàng)目中所起的作用，了解科研經(jīng)費(fèi)的來源、自籌經(jīng)費(fèi)與財(cái)政撥款的比例等。

保薦機(jī)構(gòu)還要取得發(fā)行人正在從事的重要研發(fā)項(xiàng)目的相關(guān)資料，包括研發(fā)項(xiàng)目所處階段及進(jìn)展情況、相應(yīng)人員、經(jīng)費(fèi)投入、擬達(dá)到的目標(biāo)；結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，分析相關(guān)科研項(xiàng)目與行業(yè)技術(shù)水平的比較情況等。