來(lái) 源丨21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道（ID：jjbd21）

作 者丨王媛媛

編 輯丨朱益民

圖 源丨圖蟲(chóng)

近日，上海證監(jiān)局對(duì)國(guó)浩律師事務(wù)所及其律師張某、華金證券分別出具了警示函。

因其作為“龍韻股份收購(gòu)長(zhǎng)影置業(yè)”項(xiàng)目中的第三方金融中介機(jī)構(gòu)，卻未發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)收購(gòu)案中核心資產(chǎn)已被抵押一事，被上海證監(jiān)局認(rèn)定為未勤勉盡責(zé)、未充分審慎履行核查義務(wù)，構(gòu)成違規(guī)，故監(jiān)管層對(duì)機(jī)構(gòu)及相關(guān)個(gè)人分別出具了警示函。

在這次“問(wèn)題收購(gòu)”中，華金證券作為龍韻股份2017年重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，在出具的報(bào)告中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)問(wèn)題。而國(guó)浩律師事務(wù)所作為本次重大資產(chǎn)重組的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，亦未發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目存在的問(wèn)題，甚至未取得部分重要權(quán)證，均構(gòu)成了失責(zé)，故被監(jiān)管警示。

實(shí)際上，11月以來(lái)，上海證監(jiān)局已經(jīng)就2017-2018年龍韻股份收購(gòu)長(zhǎng)影置業(yè)的問(wèn)題項(xiàng)目，連發(fā)多份警示函，涉及這次收購(gòu)項(xiàng)目的參與者，均被認(rèn)定存在失責(zé)情況。

這個(gè)問(wèn)題項(xiàng)目起源自2017年。彼時(shí)龍韻股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司于2017年實(shí)施重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)，以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)影（海南）置業(yè)有限公司60%股權(quán)、長(zhǎng)影（海南）娛樂(lè)有限公司40%股權(quán)并按持股比例承接長(zhǎng)影置業(yè)截至評(píng)估基準(zhǔn)日止所負(fù)長(zhǎng)影海南文化及其下屬或關(guān)聯(lián)企業(yè)2.7億元的債務(wù)及過(guò)渡期債務(wù)，并于2018年2月交割完成。

可是就在收購(gòu)案完成半年后。2018年9月，龍韻股份發(fā)布公告稱(chēng)，交易對(duì)方在公司不知情的情況下將長(zhǎng)影置業(yè)核心資產(chǎn)海南“環(huán)球100”主題樂(lè)園“荷蘭村”項(xiàng)目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)進(jìn)行了抵押（詳情請(qǐng)見(jiàn)公告：臨2018-079）。

同時(shí)，龍韻股份收到了上交所對(duì)該次收購(gòu)案的監(jiān)管工作函。

為了妥善處理，龍韻股份曾試圖讓長(zhǎng)影集團(tuán)（長(zhǎng)影置業(yè)的母公司）、拉薩德匯聯(lián)拓投資有限公司聯(lián)合買(mǎi)回其持有的長(zhǎng)影置業(yè)60%的股權(quán)，并一度得到了吉林省省屬文化企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的同意，對(duì)相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行備案。

最終，在2019年7月，長(zhǎng)影集團(tuán)收回了股份，并把錢(qián)退還給了龍韻股份。

但即使妥善解決了相關(guān)問(wèn)題，彼時(shí)收購(gòu)時(shí)出現(xiàn)的明顯紕漏，仍然構(gòu)成違規(guī)。

今年11月開(kāi)始，上海證監(jiān)局先后對(duì)曾經(jīng)涉事的機(jī)構(gòu)和個(gè)人下發(fā)監(jiān)管函。除了近日公告的國(guó)浩律師事務(wù)所及律師張某、華金證券，本月上海證監(jiān)局還對(duì)以下個(gè)人和機(jī)構(gòu)發(fā)出了警示函：

龍韻股份控股股東、實(shí)控人段佩璋，其控股的賀州辰月科技服務(wù)有限公司、新疆愚恒影業(yè)集團(tuán)有限公司、霍爾果斯黑莓文化傳媒有限責(zé)任公司、賀州石榴影業(yè)有限公司，在2019年、2020年分別占用了上市公司的資金，構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)占用資金，形成違規(guī)。且公司在年度報(bào)告中未披露、或未及時(shí)披露上述資金占用情況，構(gòu)成信披違規(guī)；

華金證券的薛力源、劉偉生，曾作為龍韻股份2017年重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人，在從事該項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)、未充分審慎履行核查義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)被抵押的事實(shí)，構(gòu)成違規(guī)；

國(guó)浩律師事務(wù)所的陳楓，作為上述收購(gòu)項(xiàng)目的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)經(jīng)辦律師，未勤勉盡責(zé)，構(gòu)成違規(guī)。

此外，上海證監(jiān)局還指出龍韻股份存在的5大問(wèn)題，分別是：

第一，收購(gòu)事項(xiàng)信披不準(zhǔn)確。其2021年1月發(fā)布公告，擬收購(gòu)?qiáng)涞缀秃愎蓹?quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海樹(shù)彤企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的賀州辰月科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“辰月科技”）85%股權(quán)，但收購(gòu)標(biāo)的之一的辰月科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在多處問(wèn)題，因此構(gòu)成了收購(gòu)事項(xiàng)信披不準(zhǔn)確。

要知道，辰月科技的實(shí)控人正是龍韻股份的實(shí)控人段佩璋，不準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)很有可能讓其利用上市公司對(duì)個(gè)人進(jìn)行利益輸送。

第二，前述關(guān)聯(lián)方占用公司資金卻未及時(shí)披露；

第三，資產(chǎn)減值未及時(shí)披露。公司2021年1月19日對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提信用減值損失2437.5萬(wàn)元，占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度(2019年度）經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)絕對(duì)值的41%。但公司未通過(guò)臨時(shí)公告及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2021年4月30日在2020年年度報(bào)告中才披露了相關(guān)信息；

第四，業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告信息披露不準(zhǔn)確、不充分。2021年1月30日，公司披露業(yè)績(jī)預(yù)盈公告，預(yù)計(jì)2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)265-425萬(wàn)元；2021年4月28日，公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為虧損240-390萬(wàn)元；2021年4月30日，正式披露年報(bào)，公司凈利潤(rùn)為-2163萬(wàn)元。

第五，未及時(shí)披露收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)情況，即上述長(zhǎng)影置業(yè)旗下核心資產(chǎn)被抵押的事項(xiàng)。

基于上述問(wèn)題，上海證監(jiān)局對(duì)龍韻股份、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘周衍偉、公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理余亦坤，分別出具了警示函。

在2020年龍韻股份業(yè)績(jī)大幅虧損后，上市公司也從“龍韻股份”變成了“ST龍韻”。

目前看起來(lái)，上海證監(jiān)局對(duì)該公司歷史違規(guī)業(yè)務(wù)連發(fā)警示函，頗有理清舊賬的勢(shì)頭。而這家在2015年股價(jià)一度上漲到131.23元/股的股票，11月16日收盤(pán)僅剩11.05元/股，前景似乎堪憂。

本期編輯 劉雪瑩 實(shí)習(xí)生 張可