11月9日，歌爾股份（002241.SZ）發(fā)布《關(guān)于分拆所屬子公司歌爾微電子股份有限公司（下稱歌爾微）至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案(修訂稿)》等多份公告，其中審計(jì)機(jī)構(gòu)、上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和法律機(jī)構(gòu)已分別就此次分拆出具相應(yīng)核查報(bào)告和法律意見。

按照安排，該份分拆預(yù)案將在11月25日股東大會(huì)上投票表決，這也是歌爾股份今年拋出歌爾微分拆上市計(jì)劃以來的“再進(jìn)一步”。

作為歌爾股份旗下的微電子業(yè)務(wù)子公司，歌爾微產(chǎn)品涵蓋MEMS麥克風(fēng)、MEMS傳感器等。據(jù)公告顯示，從2018年至2020年，歌爾微的營業(yè)收入連續(xù)攀升，2020年更是突破30億元。

而在此前，已有不少知名機(jī)構(gòu)紛紛通過參與歌爾微Pre-IPO融資躋身股東行列，其中包括部分頭部券商的直投子公司或PE基金，而這一方面促進(jìn)歌爾微凈資產(chǎn)的快速擴(kuò)容，也將歌爾微IPO前的估值推高至200億元之上。

新規(guī)催生的分拆

對(duì)歌爾股份來說，分拆歌爾微上市的籌劃得益于A股分拆上市政策的開閘。

2019年12月，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下稱分拆新規(guī)），幾乎同時(shí)，歌爾股份宣布將微電子業(yè)務(wù)整合至歌爾微旗下，由歌爾微協(xié)同其他子公司進(jìn)行一體化經(jīng)營運(yùn)作。

一年后的2020年11月，歌爾股份發(fā)布籌劃子公司-歌爾微分拆上市的提示性公告，今年1月歌爾微整體變更為股份公司，同年4月歌爾微向證監(jiān)局報(bào)送了輔導(dǎo)備案。

在財(cái)務(wù)方面大幅度滿足分拆上市要求，也是歌爾股份籌劃分拆歌爾微的天然優(yōu)勢(shì)。

按照分拆新規(guī)，分拆上市條件之一是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于6億元。

而據(jù)公告顯示，從2018年至2020年歌爾股份持續(xù)盈利，其歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為7.06 億元、12.81 億元和 27.59 億元，而在扣除歌爾微的凈利潤后，其歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)已達(dá)到37億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于分拆新規(guī)要求的6億元。

從營收來看，歌爾微也呈持續(xù)向上的趨勢(shì)，據(jù)公告顯示，從2018年至2020年，歌爾微的營業(yè)收入分別為19.02億元、25.63億元、31.6億元。

作為一家MEMS器件及微系統(tǒng)模組研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為主的半導(dǎo)體公司，歌爾微業(yè)務(wù)涵蓋芯片設(shè)計(jì)、封裝測(cè)試和系統(tǒng)應(yīng)用等,但并不包括芯片制造，因此其亦是國內(nèi)諸多采用無晶圓廠（Fabless）模式的半導(dǎo)體企業(yè)之一。

這或許也加重了歌爾微業(yè)務(wù)發(fā)展的對(duì)外依賴度。

歌爾股份在公告中稱：“美國部分消費(fèi)電子品牌是全球消費(fèi)電子領(lǐng)域重要客戶，也是歌爾微重要客戶，受美國貿(mào)易政策影響較大，雖然目前中美貿(mào)易摩擦尚未對(duì)歌爾微在境外的收入造成顯著不利影響，但如果未來中美貿(mào)易摩擦繼續(xù)升級(jí)，導(dǎo)致最終客戶產(chǎn)品銷售受到限制，關(guān)鍵原材料供應(yīng)出現(xiàn)短缺，或制造及供應(yīng)商體系發(fā)生重大變化，可能對(duì)歌爾微的業(yè)績?cè)斐刹焕绊憽！?/p>

中金、建投雙雙下注

就在籌劃分拆上市前夕，歌爾微實(shí)施了增資擴(kuò)股，并引入了青島微電子創(chuàng)新中心有限公司等15名投資者，合計(jì)增資21.5億元，一共取得歌爾微增資擴(kuò)股后10.41%的股權(quán)。

此前歌爾微僅有歌爾股份、姜龍和宋青林3名股東，通過此輪增資，歌爾股份對(duì)歌爾微的持股比例也由95.88%降為85.9%。

在此輪Pre-IPO融資中，頭部券商中金公司（601995.SH）、中信建投（601066.SH）分別通過旗下直投子公司或股權(quán)基金蟄伏其中。

例如作為歌爾微上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)中信建投，其通過直投子公司中信建投投資有限公司在此次的增資中一共取得了281.76萬股，持股比例約為0.48%。

多家機(jī)構(gòu)的加入，也使得歌爾微的資產(chǎn)規(guī)模獲得急速擴(kuò)容。據(jù)公告顯示，截至2021年6月30日，歌爾微的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為48.69億元、35.58億元，相比于2020年12月底分別增長了76.52%、193.57%。

在這輪融資的加持下，也進(jìn)一步抬升了歌爾微上市前的估值水位。

據(jù)長城戰(zhàn)略咨詢今年4月發(fā)布的新一期中國獨(dú)角獸企業(yè)榜單，歌爾微估值已達(dá)31.75億美元，合人民幣估值或已超過200億元。

期權(quán)激勵(lì)先行

在歌爾股份看來，分拆歌爾微有助于拓寬其融資渠道，并對(duì)自身更好的聚焦主業(yè)起到助力作用。

“鞏固精密制造領(lǐng)域核心競(jìng)爭(zhēng)力，深化MEMS微電子業(yè)務(wù)布局；發(fā)揮子公司上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，拓寬融資渠道?！备锠柟煞荼硎尽?/p>

歌爾股份指出，分拆上市還有利于完善歌爾微的激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步激發(fā)其管理層和員工的積極性，吸引和留住各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)秀人才，推動(dòng)經(jīng)營效率不斷提升。

作為此次分拆上市方案的配套措施，歌爾微已經(jīng)開始啟動(dòng)了相應(yīng)的期權(quán)激勵(lì)方案。

據(jù)歌爾股份2021年上半年年報(bào)顯示，歌爾微曾向其董事、高級(jí)管理人員、核心骨干人員等授予1733.5萬股股權(quán)期權(quán)、總共分為五次行權(quán)，按照不同的等待期，歌爾微的每份股權(quán)期權(quán)價(jià)值分別為3.41 元/份、4.67 元/份、5.53 元/份、6.28 元/份、7.45 元/ 份。

而歌爾股份并不是分拆新規(guī)落地后首家拆分旗下半導(dǎo)體業(yè)務(wù)上市的A股公司。

例如比亞迪（002594.SZ）已推動(dòng)分拆其子公司比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司（下稱比亞迪半導(dǎo)體）申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市，與歌爾微不同的是，雖然比亞迪半導(dǎo)體在智能控制 IC 和智能傳感器上采用Fabless模式，但在其功率半導(dǎo)體方面則采用了包含制造環(huán)節(jié)的IDM模式。