解奧 徐超

全球唯一飼料級(jí)維生素D3全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)企業(yè)花園生物（300401）收購(gòu)?fù)粚?shí)控人名下另一家藥企浙江花園藥業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“花園藥業(yè)”）100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易，引來(lái)深交所的連續(xù)關(guān)注發(fā)問(wèn)。

在花園生物于11月4日回復(fù)深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注函后，11月7日深交所繼續(xù)下發(fā)關(guān)注函，要求花園生物對(duì)8個(gè)問(wèn)題進(jìn)一步補(bǔ)充說(shuō)明。

關(guān)注函提到，評(píng)估報(bào)告顯示，2021年7、8、9月花園藥業(yè)分別進(jìn)行三次股權(quán)變更，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/股或2.5元/股，與本次交易17.26元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格相比存在較大差距。要求上市公司說(shuō)明前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異的合理性，并說(shuō)明是否通過(guò)本次交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。

未來(lái)業(yè)績(jī)是否水中樓閣？

在對(duì)花園藥業(yè)的收購(gòu)評(píng)估報(bào)告以及第一次回復(fù)中，對(duì)于花園藥業(yè)看好的原因，花園生物都提到是因?yàn)榛▓@藥業(yè)旗下產(chǎn)品進(jìn)入集采，預(yù)估今后業(yè)績(jī)會(huì)大好。

深交所對(duì)此就發(fā)問(wèn)，花園藥業(yè)主打產(chǎn)品纈沙坦氨氯地平片(I) 非自己的原研產(chǎn)品，且目前國(guó)內(nèi)已有7家企業(yè)獲得該產(chǎn)品的批準(zhǔn)文號(hào)，標(biāo)的公司該產(chǎn)品集采中標(biāo)的周期為一年。那么，后續(xù)銷(xiāo)售是否能保持穩(wěn)定？有沒(méi)有考慮過(guò)后續(xù)完全無(wú)法中標(biāo)，且相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格、花園藥業(yè)的銷(xiāo)量因集采而下降的情形？

在研發(fā)費(fèi)用這一塊，花園藥業(yè)2021年10-12月的預(yù)測(cè)研發(fā)費(fèi)用是2397.45萬(wàn)元，2022年是8724.82萬(wàn)元。而2023年-2026年及永續(xù)年度的預(yù)測(cè)研發(fā)費(fèi)用突然降為4798.10萬(wàn)元、4875.98萬(wàn)元、4933.26萬(wàn)元、4983.25萬(wàn)元及4983.25萬(wàn)元。這些費(fèi)用，主要用于設(shè)氨氯地平阿托伐他汀鈣、奧美拉唑碳酸氫鈉膠囊、多巴絲肼片、羅紅霉素片的研發(fā)銷(xiāo)售。

深交所要求花園生物說(shuō)清楚，花園藥業(yè)的研發(fā)費(fèi)是否能滿足這四種產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)度并保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。和業(yè)績(jī)承諾方花園集團(tuán)是否就產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展、研發(fā)費(fèi)用投入等事項(xiàng)進(jìn)行約定。

幾個(gè)微妙的時(shí)間點(diǎn)

深交所在關(guān)注函中提到，花園藥業(yè)于2021年9月將持有杭州成樹(shù)醫(yī)藥有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“成樹(shù)醫(yī)藥”）的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人邵欽祥控制的花園集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為356萬(wàn)元。成樹(shù)醫(yī)藥于2021年9月15日完成相關(guān)工商變更手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已于當(dāng)月支付完畢。

關(guān)注函要求花園生物介紹成樹(shù)醫(yī)藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)負(fù)債情況，列示2018年、2019年、2020年及2021年1-9月成樹(shù)醫(yī)藥的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并說(shuō)明成樹(shù)醫(yī)藥與花園藥業(yè)是否在產(chǎn)品研發(fā)、核心人員等方面上存在關(guān)聯(lián)，以及轉(zhuǎn)讓的具體考慮因素。

工商信息顯示，成樹(shù)醫(yī)藥2006年9月1日，主營(yíng)中成藥和醫(yī)療器械。花園生物要關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)花園藥業(yè)的公告發(fā)布于2021年10月28日，提前一個(gè)月花園藥業(yè)旗下15年的公司突然轉(zhuǎn)到了集團(tuán)名下。

花園藥業(yè)曾經(jīng)是花園集團(tuán)股份制改造的子公司之一，集團(tuán)官網(wǎng)也提到要“爭(zhēng)取上市”。東陽(yáng)當(dāng)?shù)孛襟w曾經(jīng)在2016年關(guān)于花園集團(tuán)的報(bào)道中提到，“今后幾年，花園將迎來(lái)一個(gè)‘上市潮’，爭(zhēng)取在‘十三五’期末有4至5家上市企業(yè)?！?/p>

但此次收購(gòu)評(píng)估報(bào)告中披露，就在2021年9月29日，“花園藥業(yè)股份有限公司”又變更回“浙江花園藥業(yè)有限公司”，從股份公司變更為有限公司。