作者 | 木魚

流程編輯 | 小白

不存在財務(wù)問題的年份，真是少之又少啊。

前不久，風(fēng)云君在一文中曾寫道，華宏科技在發(fā)展稀土業(yè)務(wù)時，還從盛新鋰能(002240.SZ)那里撿了江西萬弘這個大便宜。

百樂門代客泊車多年的風(fēng)云君立刻對此警覺起來：同樣作為上市公司，盛新鋰能真就沒發(fā)現(xiàn)這個大便宜？為什么就甘愿放棄這樣一個好機會？

所以，這又是怎樣的一家公司？

沒想到，這位盛新鋰能又是風(fēng)云君的老朋友。

只不過，當時的盛新鋰能還名為威華股份，還曾炒作過稀土概念。

從現(xiàn)在的名字的可以看出，人家似乎又和“鋰”搭上了關(guān)系。

那么，三年之后，這位老朋友的“新征程”進展的如何了？

又發(fā)生了什么新故（套）事（路）嗎？

一、交易的藝術(shù)之：資產(chǎn)置換兩步法

上一篇文章中曾提到，2017年6月，原實控人李建華將殼賣給了姚雄杰。

當時，姚老板是借助盛屯集團，通過增資方式拿下的盛新鋰能，成功避開了重大資產(chǎn)重組的條條框框，因此過程也是相當輕松。

那次交易之后，盛新鋰能的主營業(yè)務(wù)也從原來的纖維板業(yè)務(wù)，拓展至新能源材料領(lǐng)域。

不過，新入主的姚老板當然是更想搞屬于自己的事業(yè)，于是在接下來的幾年中，成功完成了“資產(chǎn)置換”。目前，盛新鋰能的主營業(yè)務(wù)只剩鋰電新能源業(yè)務(wù)。

這一次，姚老板再次淋漓盡致的展現(xiàn)了其資本運作的高端手法，完美避開了“借殼上市”的種種條規(guī)，毫不費力氣的完成了“資產(chǎn)置換”。

這次計劃交易歷時兩年，共分兩步。

第一步：繼續(xù)注入體系內(nèi)資產(chǎn)

2019年11月，姚老板通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，將盛屯鋰業(yè)注入了上市公司。

此次交易作價為9.23億元，同時還募集了6.60億元的配套資金。

截至2019年6月末，盛屯鋰業(yè)的凈資產(chǎn)為4.03億元，主要資產(chǎn)為子公司奧伊諾礦業(yè)75%股權(quán)，主要從事鋰輝石礦的采選和鋰精礦的銷售業(yè)務(wù)。

此前，姚老板已經(jīng)在入主上市公司時，順道帶來了手中的鋰鹽加工業(yè)務(wù)。此次并購的奧伊諾礦業(yè)，屬于這一業(yè)務(wù)的上游，礦產(chǎn)開采銷售環(huán)節(jié)。

雖然這次交易的前60個月內(nèi)，上市公司的實控人發(fā)生了變更，但相關(guān)交易指標均未達到重組上市的標準，且公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生根本變化，因此不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組上市，自然也就與“借殼上市”一詞沒什么關(guān)系了。

并購時，奧伊諾礦業(yè)尚處于礦區(qū)前期準備階段，未正式投產(chǎn)。也因此，這次交易，出現(xiàn)了負業(yè)績承諾，也讓百樂門代客泊車頭牌、見多識廣的風(fēng)云君，順便開了開眼。

按照約定，盛屯鋰業(yè)的凈利潤在2019-2022年分別不低于-608.84萬元、9,433.87萬元、11,455.78萬元、11,531.12萬元，累計值不低于31,811.93萬元。

然而，盛屯鋰業(yè)至今還沒有完成過業(yè)績承諾。

盛屯鋰業(yè)2019年的凈利潤為-675.43萬元，比預(yù)計的虧損還大。2020年，由于受到疫情、汛期極端天氣影響、及鋰精礦銷售價格下降影響，其虧損擴大至-3,023.11萬元。

2021年8月7日，盛新鋰能公告稱將盛屯鋰業(yè)2020年的業(yè)績承諾調(diào)整至2021年履行，其余各年順延。

進入2021年，新能源汽車拉動下，鋰礦相關(guān)產(chǎn)品的市場需求、銷售價格均大幅增長，盛新鋰能的鋰相關(guān)業(yè)務(wù)也終于翻身把歌唱，上半年實現(xiàn)鋰鹽產(chǎn)品收入9.92億元，同比增長了484.20%。

盛新鋰能雖然未具體披露盛屯鋰業(yè)在2021年上半年的業(yè)績，但從整個鋰鹽板塊的業(yè)績來看，今年有望首次完成業(yè)績承諾。

總之，等了兩年之后，這股行業(yè)的東風(fēng)，確實為姚老板爭了一口氣。

第二步：再剝離老業(yè)務(wù)

在注入盛屯鋰業(yè)時，盛新鋰能曾明確表示，在未來60個月內(nèi)無置出資產(chǎn)的計劃，所謂的“雙主業(yè)”戰(zhàn)略也不會變化。

但上市公司很快就換了說法，又認為“雙主業(yè)”需要大量資源支撐，而纖維板業(yè)績進入增長瓶頸，難以實現(xiàn)較大發(fā)展，因此決定剝離。

對此，大家肯定也都明白，反正“奉旨乞討+永不退市”的A股門票到手，兄弟們使勁造啊！

這一切都是在計劃中的。

于是，2020年10月，距離上次表態(tài)一年時間不到，姚老板就開始了第二步計劃：置出纖維板業(yè)務(wù)，接盤方為同受姚老板控制的盛屯集團、宏瑞澤實業(yè)。

具體來看，盛新鋰能向宏瑞澤出售河北威利邦55%股權(quán)、湖北威利邦55%股權(quán)、廣東威利邦55%股權(quán)，作價8.24億元；向盛屯集團出售遼寧威利邦55%股權(quán)，作價0.97億元。

此次交易全部采用現(xiàn)金，在2020年貢獻了2.41億元投資收益，分別為處置資產(chǎn)產(chǎn)生的收益、以及剩余股權(quán)按公允價值重新計量產(chǎn)生的利得，也成為2020年利潤扭虧的關(guān)鍵。

而這項資產(chǎn)組在2019年實現(xiàn)的營業(yè)收入占上市公司總收入的66.6%；截至2019年末的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別占比47.81%、58.57%。

可見，在上市公司體系中，纖維板業(yè)務(wù)無論是資產(chǎn)規(guī)模、還是業(yè)績，都占有相當?shù)谋壤?，因此?gòu)成重大資產(chǎn)重組。

這也是整個交易的高明之處。

交易完成后，姚老板確實完成了資產(chǎn)置換，無論怎么看都是借殼上市。然而，人家通過這兩步交易，偏就完美避開了各種規(guī)定，無論怎么算都不構(gòu)成“借殼上市”。

如此一來，實施起來的難度自然也會增加很多。

此后，2021年5月，盛新鋰能還剝離了也已經(jīng)開始賺錢的稀土業(yè)務(wù)，要把全部的心思放在鋰相關(guān)業(yè)務(wù)上。

這也是為什么，江西萬弘這個便宜，會被華宏科技撿到。

總之，盛新鋰能目前已經(jīng)與原來的“威華股份”徹底說byebye，成為一家只有鋰礦采選、基礎(chǔ)鋰鹽業(yè)務(wù)的上市公司。

二、鋰熱受益者

1、2021年業(yè)績大漲

截至2021年6月末，盛新鋰能擁有鋰鹽產(chǎn)能4萬噸/年，包括碳酸鋰2.5萬噸、氫氧化鋰1.5萬噸。

已經(jīng)投產(chǎn)的奧伊諾礦業(yè)，擁有原礦生產(chǎn)規(guī)模40.50萬噸/年，計劃可以年產(chǎn)鋰精礦7萬噸/年。另外，盛新鋰能還與銀河資源、ACZ礦業(yè)、Altura等鋰礦公司簽訂了長期采購協(xié)議。

目前來看，盛新鋰能的產(chǎn)能在國內(nèi)鋰礦行業(yè)中的產(chǎn)能、市場占有率等，都是能夠排的上的。

對此，風(fēng)云君曾經(jīng)在一文中做過介紹，歡迎下載了市值風(fēng)云APP的老鐵們，深入閱讀。

至此，盛新鋰能自然也成為了鋰礦熱度高漲的眾多受益者之一。

由于剝離了纖維板業(yè)務(wù)，因此營業(yè)收入雖有增長，但優(yōu)勢尚不是很明顯，2021年上半年實現(xiàn)11.34億元，同比增長了50.60%。

但利潤就完全不一樣了，2020年上半年實現(xiàn)2.91億元，與2017年易主之后的業(yè)績相比，已經(jīng)完全一個天上一個地下了。

其實，這一業(yè)績，也已經(jīng)遠超盛新鋰能上市之后各年度的利潤規(guī)模了。

根據(jù)最新的業(yè)績公告，盛新鋰能2021年的業(yè)績還在繼續(xù)增長，前三季度的營業(yè)收入增長至18.60億元，歸母凈利潤增長至5.38億元，分別同比增長了25.75%、965.21%。

2、原實控人高位減持，已套現(xiàn)28億元

受益于鋰礦熱，盛新鋰能的股價也已經(jīng)上漲天。

萬萬沒想到，盛新鋰能（威華股份）的原實控人李建華又趁機大賺了一把。

2021年9月，李建華曾經(jīng)在52.85元附近，一次性減持套現(xiàn)過6.86億元。

其實，自2014年以來，李建華及其女兒李曉奇的減持動作就一直沒有停下，目前已經(jīng)套現(xiàn)了28.57億元。

當然，盛新鋰能目前的實控人姚老板雖然沒有減持套現(xiàn)，但也在悶聲發(fā)大財。

盛新鋰能剛剛在2021年7月30日完成了9.50億元的，認購對象均是實控人姚老板旗下的主體，認購價格參考的是2020年6月17日的股價，只有8.29元/股。

再看一眼目前的股價，不用風(fēng)云君多說，相信你們也都開始眼紅了。當然，這一切也都是合法合規(guī)的。

此外，姚老板控制的盛屯集團、盛屯貿(mào)易兩家公司的質(zhì)押率也是不低的，截至最新數(shù)據(jù)分別為58.21%、100%。

三、問題層出不窮

有一說一，盛新鋰能確實押中了方向，乘上了這次的新能源快車，實現(xiàn)業(yè)績大漲。

但向來有二說二的風(fēng)云君也不得不誠實的指出：靚麗的業(yè)績下，盛新鋰能也存在著不少問題。

1、上市后的分紅記錄為“1”

雖然盛新鋰能的業(yè)績漲上去了，但現(xiàn)金流還沒有跟上。

2021年上半年，盛新鋰能實現(xiàn)的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為1.20億元，與2.99億元的凈利潤還是相差不少的；前三季度的業(yè)績增長了，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流卻下滑至-1.34億元。

而現(xiàn)金流也一直是盛新鋰能的弱項。特別是2017年易主以來，盛新鋰能為發(fā)展新能源材料業(yè)務(wù)，每年還會發(fā)生大量的資本支出。

2017-2020年，盛新鋰能的自由現(xiàn)金流一直為流出狀態(tài)，在2021年前三季度又流出了2.97億元。

如此狀態(tài)下，盛新鋰能也只能從外部籌錢，且主要是通過股權(quán)來融資。

2017年借助認購定增實現(xiàn)易主之后，盛新鋰能又發(fā)起了兩次募資，分別是在2019年和2021年。

（數(shù)據(jù)來源：Choice）

合計來看，盛新鋰能上市后已合計募資了34.45億元。

與之形成鮮明對比的是分紅金額，只有區(qū)區(qū)3,066.90萬元。

而更加亮瞎眼的，是分紅次數(shù)，只有1次，且是在遙遠的2008年。

2、虛假信批收警示函

比財務(wù)弱點更讓人虎軀一震的，是虛假信披。

那是在2019年，盛新鋰能當年的年報被出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見，原因為存在違規(guī)財務(wù)資助和關(guān)聯(lián)交易情況。

2018-2019年，盛新鋰能與關(guān)聯(lián)方臺山市宜和木業(yè)貿(mào)易有限公司、臺山市福永木業(yè)貿(mào)易有限公司發(fā)生了多筆資金往來，涉及金額達5.81億元。

但是，上市公司并未及時公告，直至2020年4月30日才在2019年年報中披露。

更有甚者，在違規(guī)財務(wù)資助期間，盛新鋰能還曾使用募集資金暫時補充流動資金。

再回想剛剛說完的募資與分紅，真是讓風(fēng)云君大開眼界。

盛新鋰能及相關(guān)責(zé)任人，也因此收到了深圳證監(jiān)局的警示函。

3、自爆財務(wù)造假，三年換了三個所

在這份警示函中，還有一個更加嚴重的問題，即財務(wù)造假。

這最初，其實是上市公司在2020年4月30日自爆的。

具體來看：

2009年-2012年，子公司湖北威利邦向南漳縣林業(yè)局累計支付的合作造林款項，未在支付當期結(jié)轉(zhuǎn)至當期損益； 2011-2012年，子公司河北威利邦部分枝丫材采購未開具農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票，無法抵扣的進項稅沒有在當期進項稅額中轉(zhuǎn)出； 2018年，存貨跌價減值計提不充分，未充分考慮預(yù)計售價等因素對預(yù)計可變現(xiàn)凈值的影響； 還是在2018年，子公司致遠鋰業(yè)對外銷售的80噸碳酸鋰發(fā)生退換貨，未沖減營業(yè)收入和營業(yè)成本，另外在計算應(yīng)納稅所得額時也存在差錯。

這些會計差錯中，前后兩任實控人均有涉及。一通讀完之后，風(fēng)云君不禁覺得，自2008年上市以來，盛新鋰能不存在財務(wù)問題的年份，真是少之又少啊。

這其中，還有一個不得不說，那就是頻繁換所。

盛新鋰能2018-2020年這三年的財報，來自三所不同的審計機構(gòu)，分別為廣東正中珠江、容誠、大信。

三年換了三個會計師事務(wù)所，要說盛新鋰能一點隱藏的問題都沒有了，你們信嗎？

4、熱衷忽悠式增持

除了狂募資不分紅、虛假信批、財務(wù)造假，上市公司及其實控人還熱衷于忽悠式回購和增持。

先來看上市公司。

2018年10月17日，盛新鋰能公告稱，計劃在2018年10月8日-2019年10月7日期間，回購公司股份，資金總額不低于5,000萬元，不超過1億元。

到了2019年2月19日，盛新鋰能累計回購了3,703.79萬元，尚未達到承諾的最低回購金額。

但是，因為其正在收購資產(chǎn)，不符合“上市公司在回購期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外”這一規(guī)定，于是決定終止，待日后再實施。

咱們暫且接受，那么后來呢？

后來，盛新鋰能在2020年4月30日，如約推出了新的回購計劃，計劃回購數(shù)量500萬股-1,000萬股，時間為2020年4月29日-2021年4月28日。

這次結(jié)果如何呢？

結(jié)果，回購計劃又一次終止了，然而這次竟然一分錢都沒回購，終止理由同上。

再來看實控人。

2018年2月12日，盛新鋰能公告稱，控股股東盛屯集團及其一致行動人計劃在未來6個月內(nèi)增持公司股份，金額不低于3億元。

然而增持計劃一再延期，直到2019年8月，已經(jīng)超出預(yù)計時間一年，累計增持金額卻仍沒有實現(xiàn)承諾，只有1.62億元。

總結(jié)

對于這類上市后就玩套路，但通過一次大轉(zhuǎn)型乘上行業(yè)東風(fēng)、實現(xiàn)業(yè)績大漲的上市公司，風(fēng)云君確實已經(jīng)見過很多家了。

當然，面對這樣的公司，風(fēng)云君依然會站在中立的角度，客觀分析其中的好與壞。

盛新鋰能便屬于其中之一，乘著新能源的東風(fēng)，借助2021年以來鋰礦相關(guān)產(chǎn)品價格的飛漲，交出了一份上市以后最為亮眼的業(yè)績。

但這只是盛新鋰能的其中一面，在另外一面，還存在虛假信批、財務(wù)造假、忽悠式增持等一些列問題。

目前，國內(nèi)鋰礦及相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)都在爭相擴產(chǎn)，當行業(yè)產(chǎn)能過剩、競爭加劇后，鋰相關(guān)價格是否還能保持在高位，尚是一個未知數(shù)。

那時才是對業(yè)績真正的考驗，而上市公司存在的問題，往往是最終結(jié)局的關(guān)鍵一環(huán)。

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