中國(guó)基金報(bào)記者 南深

房企爆雷、股債雙殺像瘟疫一樣蔓延！

僅本周就有陽(yáng)光城、中國(guó)奧園、佳兆業(yè)、世茂集團(tuán)等相繼淪陷，11月5日地產(chǎn)債更罕見(jiàn)出現(xiàn)臨停潮。

不少投資者發(fā)現(xiàn)，這些房企相當(dāng)一部分杠杠率水平接近或完全滿足“三道紅線”的監(jiān)管要求，甚至賬上躺著幾百億的現(xiàn)金，但怎么就被幾個(gè)億的到期“理財(cái)”擊倒了？是有意逃廢債“躺平”嗎？

11月5日晚，A股上市公司百大集團(tuán)一則投資逾期公告揭開(kāi)了冰山一角：公司借款1億給花樣年，但通過(guò)有限合伙層層嵌套的方式，最終包裝成花樣年杭州一個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目公司“杭州花浦”的股權(quán)出資，即明股實(shí)債。

明股實(shí)債讓“花樣年們”債務(wù)水平看起來(lái)并沒(méi)有那么高，但少數(shù)股東權(quán)益卻急劇增加。2017年中到2021年中，花樣年的少數(shù)股東權(quán)益從32億元快速增長(zhǎng)到123億元，四年時(shí)間增長(zhǎng)284%，占比已經(jīng)接近總股東權(quán)益的一半。

1億地產(chǎn)投資逾期

根據(jù)百大集團(tuán)公告，2021年6月18日，百大集團(tuán)以自有資金向杭州鴻同企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州鴻同”）出資人民幣1億元，通過(guò)杭州星昂企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州星昂”）向杭州花浦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州花浦”）發(fā)放借款。

根據(jù)公司與杭州鴻同的協(xié)議約定，該項(xiàng)目的投資期限不超過(guò)4個(gè)月。根據(jù)杭州星昂與上?；幽攴康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上?；幽辍保⒑贾莼ㄥ\、杭州花浦簽署的相關(guān)協(xié)議，若杭州花浦逾期清償債務(wù)本金或利息超過(guò)10日的，杭州星昂有權(quán)處置杭州花錦的股權(quán)，同時(shí)上?；幽瓴辉賲⑴c杭州星昂任何財(cái)產(chǎn)分配。截至11月5日，杭州花浦尚未履行協(xié)議約定的按期償還債務(wù)本息義務(wù)。

據(jù)悉，百大集團(tuán)此次投資的預(yù)期收益率為10.8%/年，按季收取預(yù)期收益。公司已分別于2021年6月21日收到8.9萬(wàn)元款項(xiàng)，于2021年9月18日收到264.85萬(wàn)元款項(xiàng)。也就是說(shuō)，公司收到了差不多一個(gè)季度的利息，但本金到期融資方還不上了。

百大集團(tuán)稱，花樣年項(xiàng)目逾期可能對(duì)公司2021年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響，具體影響程度尚無(wú)法準(zhǔn)確判斷。

2020年年報(bào)顯示，百大集團(tuán)所屬行業(yè)為商業(yè)零售業(yè)，系單店經(jīng)營(yíng)，杭州百貨大樓是公司最主要的營(yíng)收和利潤(rùn)來(lái)源。2020年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.44億元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)9348萬(wàn)元，而今年前三季度其扣非凈利潤(rùn)為7070萬(wàn)元。此次1億元的投資逾期金額，相當(dāng)于公司一年的扣非凈利潤(rùn)。

上交所火速問(wèn)詢

或涉嫌信息披露違規(guī)

逾期公告一發(fā)布，上海證券交易所火速下發(fā)了問(wèn)詢函，直指要害。

上交所要求說(shuō)明，在進(jìn)行該項(xiàng)投資前，公司是否已按照內(nèi)控相關(guān)制度進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，公司內(nèi)部相關(guān)責(zé)任部門及責(zé)任人是否盡到合理的調(diào)查、審查義務(wù)，并說(shuō)明公司對(duì)該筆投資風(fēng)險(xiǎn)的具體排查情況。

此外，上交所要求公司及控股股東、實(shí)際控制人全面審慎自查并披露：

（1）上述逾期項(xiàng)目以及前期投資同類項(xiàng)目的審議程序和信息披露義務(wù)履行情況，是否存在審議程序不到位或信息披露不及時(shí)的情形，若存在，應(yīng)當(dāng)盡快補(bǔ)充相關(guān)程序并披露；

（2）除該逾期項(xiàng)目外，是否還有其他在存續(xù)期內(nèi)的委托理財(cái)或?qū)ν馔顿Y存在未能收回風(fēng)險(xiǎn)，說(shuō)明具體排查過(guò)程，并評(píng)估可能對(duì)上市公司造成的影響，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

目前來(lái)看，公司至少在信息披露方面存在違規(guī)嫌疑。

首先，6月份公司進(jìn)行該筆投資時(shí)，并沒(méi)有進(jìn)行公告。從2020年以來(lái)，即便是子公司認(rèn)購(gòu)有限合伙份額，且金額僅千萬(wàn)元級(jí)別，公司均進(jìn)行了公告。如最近一次9月份的公告顯示，公司全資子公司百大資管認(rèn)購(gòu)了杭州浙豐宏勝（有限合伙）2000萬(wàn)的基金份額。但此次，母公司層面金額達(dá)到1億元的有限合伙投資，卻沒(méi)有公告。

其次，公司此次投資始于6月18日，期限四個(gè)月，10月18日已確認(rèn)投資逾期，但公司遲至11月5日才披露。

四層嵌套“明股實(shí)債”

從百大集團(tuán)公告披露的交易結(jié)構(gòu)來(lái)看，這是一次比較典型的房地產(chǎn)前融，所以期限只有四個(gè)月。正常情況下，借款到期后應(yīng)有新資金進(jìn)入進(jìn)行置換，無(wú)奈9月底花樣年危機(jī)已經(jīng)爆發(fā)。

花樣年該項(xiàng)目整體結(jié)構(gòu)如下：

百大集團(tuán)首先以有限合伙人（LP）的身份出資1億元給杭州鴻同，杭州鴻同再以有限合伙人身份出資給杭州項(xiàng)晨，杭州項(xiàng)晨以優(yōu)先級(jí)合伙人身份與劣后級(jí)合伙人上?；幽攴謩e出資10.622億和5.719億元給杭州星昂，杭州星昂再出資到杭州花錦，持股91%，上海花樣年出剩下的9%，最后由杭州花錦全資控制項(xiàng)目公司杭州花浦。

經(jīng)過(guò)四層嵌套，最終16.34億元的借款總額變成了項(xiàng)目公司杭州花浦的股權(quán)出資，其中百大集團(tuán)貢獻(xiàn)了1億。

不少網(wǎng)友看完這個(gè)復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)，表示“好繞好亂”。

從公開(kāi)信息看，杭州花浦成立于2021年5月19日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，法人為林毅，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，是上?；幽隇殚_(kāi)發(fā)杭州市濱江區(qū)浦樂(lè)單元R21-21a地塊而設(shè)立的項(xiàng)目公司。今年5月，花樣年經(jīng)過(guò)三輪競(jìng)拍，以“總價(jià)32.68億元+自持比例2%”競(jìng)得該地塊，成交樓面價(jià)為27074元/平方米，溢價(jià)率為29.78%。根據(jù)公示項(xiàng)目，共規(guī)劃10幢24-27層的住宅。

花樣年少數(shù)股東權(quán)益劇增

花樣年在10月4日宣布美元債違約時(shí)，不少投資者詫異其賬上仍有幾百億現(xiàn)金，為何還不上十幾億的欠款。

10月4日晚，花樣年控股在港交所公告，本金總額為5億美元2021年到期的7.375%優(yōu)先票據(jù)剩余未償還本金約為2.06億美元（約合人民幣13億元），根據(jù)規(guī)管2021年票據(jù)的契約，上述票據(jù)的所有未償還本金均于2021年10月4日到期?；幽昕毓刹⑽丛谠撊崭犊?。

但根據(jù)花樣年控股半年報(bào)，截至2021年6月30日，公司保有銀行結(jié)余及現(xiàn)金315.83億元，剔除受限的現(xiàn)金38.64億元，依然還有271億元，相比2020年底還增長(zhǎng)了10.3%。74.8%的凈負(fù)債率也繼續(xù)維持在良好穩(wěn)健水平。為何花樣年輕易就違約了呢？

事實(shí)上，百大集團(tuán)參與的上述明股實(shí)債項(xiàng)目就給出了一部分答案：公司與花樣年項(xiàng)目公司本質(zhì)上是借貸關(guān)系，收取固定利息，到期還本，但體現(xiàn)在財(cái)報(bào)上，卻是股權(quán)關(guān)系，真實(shí)的債務(wù)水平被隱藏了。

但這個(gè)隱藏的債務(wù)，卻還是在財(cái)務(wù)報(bào)表上留下了痕跡，花樣年過(guò)去幾年少數(shù)股東權(quán)益快速上升。

2017年中報(bào)顯示，花樣年少數(shù)股東權(quán)益只有32.37億元，不到歸屬母公司所有制權(quán)益的三分之一，此后持續(xù)增長(zhǎng)，尤其2021年中期更是跳漲，來(lái)到122.77億元，與143.4億元的歸母權(quán)益已經(jīng)比較接近，占總權(quán)益比重已經(jīng)達(dá)到46%，四年增幅284%。

“賬上躺著383億現(xiàn)金，卻兌付不了3億“理財(cái)””的佳兆業(yè)也類似，甚至有過(guò)之而無(wú)不及。2021年中報(bào)顯示，佳兆業(yè)集團(tuán)歸母權(quán)益368.79億元，但少數(shù)股東權(quán)益（非控股權(quán)益）卻高達(dá)445.7億元，比歸母權(quán)益還高出近80億元。

編輯：艦長(zhǎng)

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