出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主編|趙妍

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海南海藥（000566.SZ）踩雷信托產(chǎn)品，勾起了前實控人與神秘客戶的隱秘往事。

11月2日晚，海南海藥發(fā)布信托提示風(fēng)險公告稱，在2019年12月24日，公司購買了“新華信托華晟系列-華穗19號單一資金信托”（下稱“華穗19號信托”），購買金額2億元，該信托產(chǎn)品有效期自2019年12月24日至2021年9月23日。截至2021年9月23日，公司未收到華穗19號信托本金2億元。

而在不久前回復(fù)深交所的公告中，海南海藥表示，華穗19號信托的底層資產(chǎn)和資金的最終投向均為重慶金賽醫(yī)藥有限公司（下稱“重慶金賽”），其用于補充流動資金及歸還銀行貸款。

對于海南海藥而言，借道信托獲得其資金、如今還不上的重慶金賽，實際上是一張熟悉面孔，這家公司與海南海藥前控股股東、現(xiàn)二股東“深圳市南方同正投資有限公司”（下稱“南方同正”），關(guān)系匪淺。清流工作室的調(diào)查顯示，重慶金賽疑似為南方同正的“自己人”。此前，圍繞著與重慶金賽間的違規(guī)交易，海南海藥及南方同正曾多次被罰。

然而，就在最近的公告中，海南海藥堅持稱，原控股股東與重慶金賽不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

踩雷信托或許并非海南海藥唯一的“雷”。清流工作室發(fā)現(xiàn)，除了重慶金賽，原控股股東還在海南海藥埋下了多顆“隱形炸彈”，更多的隱患或在未來爆發(fā)。

前實控人的提款機

海南海藥目前踩雷的信托源于2019年4月通過的《關(guān)于以自有資金進行委托理財?shù)淖h案》，當(dāng)時決議促成了海南海藥在2019年12月購買了華穗19號信托，購買金額為2億元。

一個時間上的細節(jié)是，上述決議，也恰好發(fā)生在海南海藥易主前夕。正是在2019年4月，海南海藥原控股股東南方同正、原實際控制人劉悉承夫婦，與新興際華醫(yī)藥控股有限公司（下稱“新興際華醫(yī)藥”）簽署了《控制權(quán)收購協(xié)議》、《表決權(quán)讓渡協(xié)議》等，交易對手新興際華醫(yī)藥是一家國企，隸屬于新興際華集團。

從2019年12月到2020年3月，雙方相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓陸續(xù)完成，控制權(quán)才落到了新興際華醫(yī)藥手中。不過，目前南方同正仍是上市公司的第二大股東。

華穗19號信托原本的到期時間是2020年12月17日。但蹊蹺的是，根據(jù)上市公司公告，海南海藥2020年經(jīng)營班子辦公會第三十次會議審議通過，同意延長華穗19號信托期限6個月。

而另一個時間上的細節(jié)是，上述延期決議通過時，原實際控制人劉悉承仍擔(dān)任海南海藥的董事長，其直到今年1月才辭去職務(wù)。

也正是這一延期，釀成了這次信托踩雷事故。目前，海南海藥已針對這筆信托提起訴訟。但與此同時，根據(jù)上市公司的公告，這筆信托，將由包括南方同正、劉悉承在內(nèi)的相關(guān)方承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

借款方重慶金賽與南方同正、劉悉承到底什么關(guān)系？為何南方同正和劉悉承要為前者提供擔(dān)保？諸多歷史工商信息顯示，雙方疑似就是“自己人”。

根據(jù)工商記錄，重慶金賽目前由“重慶賽諾生物藥業(yè)股份有限公司”（下稱“重慶賽諾”）全資持股，穿透后實控人為吳金鳳，歷史股東則有李躍飛、鄭亞玲和邱曉容。

但不同尋常的是，重慶金賽以及重慶賽諾的工商備案電話，與劉悉承控制的“重慶同正置業(yè)經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司”及“深圳市南方同正投資有限公司重慶分公司”的聯(lián)系電話一致。

無獨有偶，吳金鳳控股的“海南翰邦國際實業(yè)有限公司”的聯(lián)系電話，也與劉悉承配偶——邱曉微控股的“北京承海投資管理有限公司”一致。此外，吳金鳳目前擔(dān)任董事長的“重慶永通信息工程實業(yè)有限公司”，此前負責(zé)人分別是邱曉微和劉悉承（當(dāng)時使用曾用名“劉喬堡”）。

除此之外，清流工作室注意到，2016年12月，海南海藥將間接持股的“重慶市忠縣同正小額貸款有限責(zé)任公司”50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給7位自然人，其中就包括吳金鳳和鄭亞玲。而在此之前，“重慶市忠縣同正小額貸款有限責(zé)任公司”的股東列表中則包括了劉悉承的配偶邱曉微。

重慶金賽與上市公司的交集可追溯到多年前。

2001年9月，南方同正入主已在深交所上市七年、但因經(jīng)營不善被ST的海南海藥。三年后，南方同正收購了當(dāng)時同樣“披星戴帽”的重慶老牌上市公司萬里股份（600847.SH）。在南方同正實控人劉悉承運作下，兩家上市公司后來均脫星摘帽。

然而，上市公司付出的代價則是，疑似成了實控人的“提款機”。

清流工作室梳理發(fā)現(xiàn)，2009年，重慶金賽成立，成立當(dāng)年便順利成為了海南海藥的客戶。在此后的2010年至2012年，重慶金賽均以“客戶”的身份現(xiàn)身海南海藥的年報。在這之后的年報至今，重慶金賽仍然一直頻繁出現(xiàn)在海南海藥的年報中，時而是上市公司的應(yīng)收賬款對象，時而顯示與上市公司有往來款——上市公司不再點明其是客戶。

另一邊，重慶金賽同樣頻繁出現(xiàn)在劉悉承控制的另一家上市公司。例如，萬里股份2012年至2014年的年報中，均提及上市公司與重慶金賽存在往來款。

重慶金賽與海南海藥、南方同正的交集遠遠不局限于此。在過往證監(jiān)會、深交所處罰記錄中，多次出現(xiàn)了海南海藥違規(guī)為重慶金賽提供資金資助，及上市公司資金通過重慶金賽流向南方同正的違規(guī)現(xiàn)象。

比如，2017年11月，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于對劉悉承采取出具警示函措施的決定》。海南證監(jiān)局查明，海南海藥控股子公司?？谑兄扑帍S有限公司（下稱“海口市制藥廠”）在2016年3月至11月先后為重慶金賽開立銀行承兌匯票違規(guī)提供擔(dān)保3億和1.5億。

海南證監(jiān)局還查到，?？谑兄扑帍S2017年4月25日向重慶金賽支付1億元，銀行資金流水摘要為支付往來款。重慶金賽當(dāng)日將1億元支付給海南信嘉投資有限公司（下稱“信嘉投資”），信嘉投資5月3日將1億元歸還重慶金賽，重慶金賽收款后當(dāng)日即將1億元支付給南方同正。上述資金流轉(zhuǎn)期間，重慶金賽相關(guān)銀行賬戶無其他大額資金進出。資金流轉(zhuǎn)路徑顯示，?？谑兄扑帍S支付的1億元最終轉(zhuǎn)入南方同正。

此外，海南海藥原合并報表范圍內(nèi)子公司重慶市忠縣同正小額貸款有限公司，曾借給重慶金賽2.8億，但重慶金賽收到上述款項后同樣當(dāng)日即支付給南方同正。

然而，在面對深交所的問詢和外界質(zhì)疑時，海南海藥竟然撇清了重慶金賽與南方同正的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

海南海藥“隱雷”

原實際控制人在海南海藥埋下的“雷”，可能不止重慶金賽一個

一直以來，在業(yè)績下滑的同時，海南海藥舉債理財?shù)男袨閭涫軤幾h。對于舉債理財?shù)膭訖C，深交所也在今年對海南海藥發(fā)出了質(zhì)疑。

顯示在財報上的情況是：2018年至2020年，海南海藥連續(xù)三年扣非后凈利潤為負——分別為-0.007億元、-6.27億元和-8.51億元；與此同時，2018年至2020年末短期借款、長期借款和應(yīng)付債券合計余額分別為34.30億元、30.98億元、34.08億元，相關(guān)年度支付的利息費用分別為3.31億元、3.39億元、2.36億元。但就在這樣的前提下，2018年至2020年末，海南海藥交易性金融資產(chǎn)余額逐年增加——分別為0.54億元、15.45億元、16.91億元。

根據(jù)海南海藥回復(fù)深交所而披露的交易性金融資產(chǎn)的情況，清流工作室注意到，其中10個資產(chǎn)中，有3個為股票，6個為基金類資產(chǎn)，1個是信托理財產(chǎn)品——正是這次踩雷的華穗19號信托。

然而，海南海藥買入的其中兩只股票——人民同泰（600829.SH）和中國抗體（03681.HK），海南海藥的相關(guān)操作均涉及到信批違規(guī)，且前實控人劉悉承均參與其中——并且，劉悉承還是中國抗體的前董事。

2018年8月24日，海南海藥發(fā)布公告稱，公司全資子公司海南海藥投資有限公司（下稱“海藥投資”）因違規(guī)舉牌人民同泰，海藥投資遭上交所通報批評。上交所表示，人民同泰股東海藥投資在其持續(xù)增持導(dǎo)致與一致行動人深圳賽樂敏生物科技有限公司（下稱“深圳賽樂敏”）、海南賽樂敏生物科技有限公司（下稱“海南賽樂敏”）對人民同泰合計持股比例達到5%時，未及時停止交易并披露權(quán)益變動報告。

上交所稱，海藥投資為海南海藥全資子公司，深圳賽樂敏、海南賽樂敏，為海南海藥聯(lián)營企業(yè)“中國抗體制藥有限公司”的全資子公司及孫公司；劉悉承同時擔(dān)任海藥投資、海南賽樂敏、深圳賽樂敏董事一職。因此海藥投資、深圳賽樂敏、海南賽樂敏屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人關(guān)系。海藥投資作為后加入的一致行動方，其所進行的相應(yīng)買入、賣出人民同泰股份的行為，是導(dǎo)致相關(guān)方負有信息披露義務(wù)的直接原因和唯一原因，也是違規(guī)行為的直接責(zé)任人。

無獨有偶，2018年11月13日，根據(jù)深交所發(fā)布的《關(guān)于對海南海藥股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的決定》，海南海藥合并報表范圍內(nèi)的合伙企業(yè)海南寰太生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），于2017年7月20日以6000萬元的價格向深圳賽樂敏轉(zhuǎn)讓持有的海南賽樂敏24.998%的股權(quán)。深圳賽樂敏為中國抗體制藥有限公司（下稱“中國抗體”）全資子公司，中國抗體為海南海藥參股公司，海南海藥因管理需要向中國抗體委派董事，海南海藥董事長劉悉承、董事任榮波均擔(dān)任中國抗體董事職務(wù)，但海南海藥遲于2018年5月19日才披露相關(guān)公告。

而令人啼笑皆非的是，舉債理財?shù)耐瑫r，海南海藥還因為上述炒股投資而出現(xiàn)了巨虧。

今年5月，海南海藥發(fā)布了《關(guān)于公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的公告》，公告顯示，截至2021年3月31日，公司合并資產(chǎn)負債表中未分配利潤為-5.9億，公司未彌補虧損金額5.9億，公司實收股本13億，公司未彌補虧損金額超過實收股本總額三分之一。而其中的原因之一，正是“中國抗體、人民同泰、金明精機等股票。本報告期根據(jù)市場價格計量持有股權(quán)的公允價值變動損益，預(yù)計對公司利潤影響金額約-9800萬元”。

除了理財巨雷，海南海藥原控股股東以及前述與控股股東關(guān)系密切的重慶金賽等相關(guān)方，目前均對上市公司形成大筆應(yīng)收賬款。

根據(jù)海南海藥對深交所的回復(fù)，2020年年報中，上市公司其他應(yīng)收款余額高達10.23億元，其中歸類為往來款的金額為9.75億元。而這其中，占據(jù)往來款對象前三名公司均與劉悉承相關(guān)——分別是南方同正、重慶賽諾和重慶金賽，款項分別為4.46億、3.58億和1.16億。

不僅如此，海南海藥還疑似通過“買房”變相向原控股股東輸送利益。

2018年，彼時公司現(xiàn)金流為負的海南海藥在一片質(zhì)疑聲中，突然耗巨資購買原控股股東南方同正旗下公司——“海南海藥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”（下稱“海藥房地產(chǎn)”）開發(fā)的房產(chǎn)。

公告顯示，2018年7月26日海南海藥，審議通過了《關(guān)于購買房產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司以自有或者自籌資金2.2億元購買海藥房地產(chǎn)持有的海藥花園一期A區(qū)9#樓其中的部分房產(chǎn)，計劃購買房產(chǎn)的總建筑面積不超過2萬平方米，上述房產(chǎn)將用作公司核心人員激勵，同時公司與海藥房地產(chǎn)簽署了《商品房認購協(xié)議》。根據(jù)上述約定，海南海藥已經(jīng)支付了2.1億的預(yù)付款。

但到了今年4月，海南海藥又公布解除這個協(xié)議，原因是“為了進一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，聚焦醫(yī)藥主業(yè)，加快非主業(yè)、非優(yōu)勢業(yè)務(wù)的處置，回收資金”。根據(jù)原協(xié)議約定，由海藥房地產(chǎn)向海南海藥返還全部購房款本金及全部房款的10%，合計總金額為2.3億。經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，海藥房地產(chǎn)三年內(nèi)分期全額支付上述應(yīng)付金額，并按照年利率4.75%計算收取每年應(yīng)付金額的利息。

這意味著，上市公司超過2億的房款，在原實控人公司賬上躺了三年后，仍要再等三年才能要回來。

梁耀丹是清流工作室高級作者，常駐廣州。

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