嘉應(yīng)制藥（002189）內(nèi)斗持續(xù)發(fā)酵。在身處老虎匯陣營(yíng)的徐勝利、肖義南被股東提議罷免董事職位后，作為老虎匯實(shí)控人的馮彪迅速出手反擊，提議罷免內(nèi)斗另一方——新南方陣營(yíng)的三名董事。

11月3日晚間，嘉應(yīng)制藥公告稱(chēng)，公司收到第一大股東老虎匯提交的函件，老虎匯提請(qǐng)公司董事會(huì)在2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)中增加審議臨時(shí)提案《關(guān)于提請(qǐng)罷免朱拉伊先生第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的臨時(shí)議案》、《關(guān)于提請(qǐng)罷免黃曉亮先生第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的臨時(shí)議案》、《關(guān)于提請(qǐng)罷免徐馳先生第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)的臨時(shí)議案》，書(shū)面文件于2021年11月3日補(bǔ)充完整送達(dá)。

這一舉動(dòng)也隨即引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注，同日晚間，深交所向嘉應(yīng)制藥下發(fā)關(guān)注函，要求公司以及兩方股東分別解釋各自提出的罷免公司董事議案的原因。二級(jí)市場(chǎng)上，截至午間收盤(pán)，嘉應(yīng)制藥報(bào)收8.04元/股，上漲1.26%。

原董秘被解聘后又被提議罷免

梳理事件背景，以廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新南方”）實(shí)控人朱拉伊與老虎匯實(shí)控人馮彪為代表的兩派，此前一度達(dá)成“同盟”，雙方商議共同籌劃嘉應(yīng)制藥未來(lái)的定增、重組以及瓜分董事會(huì)席位等安排。但此后，由于在關(guān)鍵職位上未達(dá)成一致，雙方合作也隨之破裂，緊跟而來(lái)的則是臺(tái)面上和臺(tái)面下的明爭(zhēng)暗斗。

此后，在深交所關(guān)注函的追問(wèn)下，嘉應(yīng)制藥在回復(fù)中曝光了公司時(shí)任董秘徐勝利與公司股東黃利兵之間的動(dòng)手事件，以及徐勝利信息披露EKEY一度被搶的事件。緊接著，嘉應(yīng)制藥于10月15日召開(kāi)董事會(huì)，同意解聘徐勝利的董秘、副總經(jīng)理職務(wù)。

11月1日晚間，嘉應(yīng)制藥披露公告，公司收到持股3%以上股東大連東濤投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大連東濤”）的函件，函中提請(qǐng)公司董事會(huì)在2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)中增加審議臨時(shí)提案，提請(qǐng)公司罷免徐勝利的非獨(dú)立董事職務(wù)，以及肖義南的董事職務(wù)。

在函件中，大連東濤指出，徐勝利為專(zhuān)職律師，擔(dān)任公司董事屬于違規(guī)兼職。此外，徐勝利越過(guò)董事會(huì)，私自以董事會(huì)名義向深交所提交對(duì)外披露文件，該等行為完全不考慮公司利益，無(wú)視規(guī)則、不尊重公司董事會(huì)的權(quán)利，嚴(yán)重違背其對(duì)公司的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，不適合擔(dān)任公司董事。

對(duì)于獨(dú)立董事肖義南，大連東濤認(rèn)為，肖義南與嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯的實(shí)際控制人、嘉應(yīng)制藥董事馮彪之間存在緊密聯(lián)系，難以令人信服其獨(dú)立性；肖義南作為獨(dú)立董事，受到老虎匯及相關(guān)人員的影響，不勤勉盡責(zé)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，給嘉應(yīng)制藥造成嚴(yán)重的負(fù)面影響。

老虎匯反擊：提議罷免三名董事

緊接著，老虎匯一方也不甘示弱，向董事會(huì)提議罷免朱拉伊、黃曉亮的非獨(dú)立董事職務(wù)和徐馳的獨(dú)立董事職務(wù)。

在函件中，老虎匯指出，老虎匯已經(jīng)解除了與新南方的表決權(quán)委托協(xié)議，雙方一致行動(dòng)人關(guān)系終止，沒(méi)有繼續(xù)委托朱拉伊擔(dān)任公司董事的意愿；同時(shí)，朱拉伊違反證券市場(chǎng)誠(chéng)信原則及上市公司收購(gòu)管理辦法。

● 具體而言，老虎匯認(rèn)為，朱拉伊為代表的新南方擬收購(gòu)上市公司，在實(shí)施過(guò)程中，（1）違背了與老虎匯之間簽署的《備忘錄》，拒不執(zhí)行，違反證券市場(chǎng)誠(chéng)信原則；（2）朱拉伊代表的新南方與公司股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵于2021年6月正式簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，隱瞞不披露后，又安排與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的林少斌與上述三位股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。新南方收購(gòu)上市公司事項(xiàng)未誠(chéng)實(shí)對(duì)外披露，違反了相關(guān)信披原則。

老虎匯還指出，朱拉伊履職期間，從個(gè)人利益出發(fā)，操縱董事會(huì)，排除異己，違背《公司法》相關(guān)規(guī)定。此外，朱拉伊作為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，長(zhǎng)期未在公司履職，自2021年8月2日至今，朱拉伊對(duì)其他董事提交的議案均置之不理，致使諸位董事的正常、合理議案及建議未能得到回應(yīng)，董事會(huì)未能發(fā)揮正常作用，形成“一言堂”。

此外，對(duì)于罷免黃曉亮的原因，老虎匯指出，黃曉亮擔(dān)任董事期間，從以朱拉伊為首的新南方利益出發(fā)，配合朱拉伊破壞上市公司監(jiān)管規(guī)則，履職期間粗暴干涉董秘正常工作，搶奪信息披露EKEY，篡改《關(guān)注函》回復(fù)內(nèi)容，故意隱瞞重大事項(xiàng)的披露，給公司內(nèi)部治理造成惡劣影響。

關(guān)于獨(dú)立董事徐馳，老虎匯認(rèn)為，徐馳作為廣東信德盛律師事務(wù)所主任律師，于2021年6月9日為公司主要股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵提供法律咨詢(xún)服務(wù)，在履職中難以保持獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有的獨(dú)立性。

對(duì)于老虎匯方面的指控，嘉應(yīng)制藥董事朱拉伊、黃曉亮、黃志瀚、陳程俊、徐馳立即發(fā)表意見(jiàn)指出：老虎匯提請(qǐng)?jiān)黾拥摹杜R時(shí)提案》要求罷免董事的理由缺乏事實(shí)依據(jù)和數(shù)據(jù)支撐。被要求罷免的董事由股東大會(huì)合法選舉產(chǎn)生并勤勉盡責(zé)、忠實(shí)履職，使得公司在經(jīng)歷巨大波折后逐漸回歸正軌，業(yè)績(jī)正穩(wěn)步回升，不存在法定需要解除職務(wù)的理由。

相關(guān)董事還表示，提案人罔顧公司逐步向好的發(fā)展態(tài)勢(shì)，以揣測(cè)和捏造的“事實(shí)”為依據(jù)，提議罷免公司上述董事的行為，不僅無(wú)助于公司治理的穩(wěn)定性，反而給公司帶來(lái)治理上的混亂，對(duì)公司公眾形象造成巨大負(fù)面影響，同時(shí)已經(jīng)嚴(yán)重侵害了相關(guān)董事的名譽(yù)權(quán)?！拔覀儾徽J(rèn)可老虎匯增加的罷免董事臨時(shí)議案的理由依據(jù)，但我們依照公司治理規(guī)則尊重老虎匯作為持股10%以上股東所享有的股東權(quán)利，同意將老虎匯提請(qǐng)?jiān)黾拥呐R時(shí)議案提交公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議?！?/p>

深交所火速關(guān)注

對(duì)于嘉應(yīng)制藥兩方互不相讓的局面，深交所也在11月3日晚間火速下發(fā)關(guān)注函。

● 據(jù)嘉應(yīng)制藥三季報(bào)顯示，截至今年9月30日，大連東濤持股比例為0.76%。而在公司11月2日披露的《關(guān)于2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告》顯示，2021年10月29日，大連東濤持股比例為3.15%。

換言之，在短短不到一個(gè)月內(nèi)，大連東濤火速增持了嘉應(yīng)制藥2.39%的股份，并且迅速提出了罷免公司兩位董事的議案。

深交所指出，請(qǐng)大連東濤說(shuō)明短期內(nèi)增持公司股票后立即提出罷免公司兩名董事的原因，是否有利于公司治理穩(wěn)定，是否與公司現(xiàn)任董監(jiān)高、其他股東存在關(guān)聯(lián)或一致行動(dòng)關(guān)系。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者通過(guò)天眼查查詢(xún)獲悉，大連東濤成立于2007年，所屬行業(yè)為商務(wù)服務(wù)業(yè)，由東昌工業(yè)（臨海）有限公司和自然人林方長(zhǎng)分別持股85%和15%，其中，東昌工業(yè)（臨海）有限公司是香港東昌控股有限公司100%持股企業(yè)。從股東以及公司法人代表等表面資料來(lái)看，暫未發(fā)現(xiàn)大連東濤與嘉應(yīng)制藥相關(guān)股東及董監(jiān)高存在直接關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對(duì)于老虎匯提出的罷免公司三名董事的議案，深交所也要求老虎匯說(shuō)明，此舉是否有利于公司治理穩(wěn)定，是否存在利用大股東身份損害中小股東利益的情形。

對(duì)于大連東濤罷免徐勝利董事職務(wù)的理由之一為徐勝利擔(dān)任上市公司董事屬于違規(guī)兼職，罷免肖義南獨(dú)立董事職務(wù)的理由之一為肖義南不具備作為獨(dú)立董事的獨(dú)立性；老虎匯罷免徐馳獨(dú)立董事職務(wù)的理由為徐馳不具備作為獨(dú)立董事的獨(dú)立性。深交所要求嘉應(yīng)制藥核查并說(shuō)明董事徐勝利、獨(dú)立董事肖義南、獨(dú)立董事徐馳是否具備任職資格，并請(qǐng)律師發(fā)表明確意見(jiàn)。

根據(jù)上述股東臨時(shí)提案，公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)將審議罷免五位董事的議案。深交所要求公司說(shuō)明上述事項(xiàng)對(duì)公司董事會(huì)運(yùn)作的影響，是否存在導(dǎo)致公司董事會(huì)人數(shù)低于法定人數(shù)的風(fēng)險(xiǎn)，是否會(huì)觸及深交所《股票上市規(guī)則》第13.3條第三款“公司董事會(huì)、股東大會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成決議”規(guī)定的其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形，請(qǐng)律師發(fā)表明確意見(jiàn)。

（責(zé)編：張騫爻）