短短半個(gè)月，斬獲6個(gè)漲停！

漲勢喜人的，不是一家“風(fēng)口”公司，而是一家涉嫌嚴(yán)重違法違規(guī)而剛遭到重罰的公司——ST柏龍。

11月2日晚間，ST柏龍發(fā)布公告，公司實(shí)控人即將“易主”，為大幅上漲再添“火力”——11月3日，ST柏龍?jiān)俣葷q停！

詭異的是，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，接盤方是以“零代價(jià)”接過實(shí)控人陳偉雄、陳娜娜夫婦的權(quán)杖。

一紙關(guān)注函，很快就送到了ST柏龍的跟前，深交所發(fā)出九連問，直擊這樁蹊蹺交易背后的種種謎團(tuán)。

深交所九連問

11月3日，深交所對ST柏龍發(fā)出關(guān)注函，針對公司控制權(quán)發(fā)生變更事宜，要求ST柏龍進(jìn)行說明。

此前一日，ST柏龍發(fā)布公告，公司實(shí)際控制人陳偉雄、陳娜娜夫婦將其持有的上市公司29%股份所對應(yīng)的表決權(quán)委托給新疆中泰（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“中泰集團(tuán)”）。

同時(shí)，陳偉雄、陳娜娜剩余持有的上市公司9.12%股份對應(yīng)的表決權(quán)仍由其行使且不得委托任何第三方行使該等股份的表決權(quán)。中泰集團(tuán)將擁有公司單一最高比例表決權(quán)。

此番公告，ST柏龍沒有披露涉及股份轉(zhuǎn)讓交易及對價(jià)，ST柏龍29%表決權(quán)的委托期限設(shè)定為36個(gè)月。這意味著，中泰集團(tuán)或以“零代價(jià)”成為ST柏龍的新實(shí)控人，其背后究竟還有怎樣的利益交換條件，尚不得而知。

此樁交易是否合規(guī)呢？

據(jù)《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第七條規(guī)定，被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才?，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)。

另外，第五十三條規(guī)定，控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

ST柏龍此前于5月13日披露，公司4.7億元違規(guī)擔(dān)保是陳偉雄、陳娜娜等5名董事違反規(guī)定與銀行簽署相關(guān)協(xié)議，對于該項(xiàng)損失，陳偉雄、陳娜娜承諾以自有資產(chǎn)進(jìn)行彌補(bǔ)。2018年至2020年，ST柏龍累計(jì)對四家供應(yīng)商提供借款25.43億元，至今有13.71億元未收回，該對外提供借款事項(xiàng)系陳偉雄與借款方協(xié)商后簽訂借款協(xié)議，公司根據(jù)協(xié)議進(jìn)行付款。

在此情況下，ST柏龍此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否符合簽署規(guī)定，公司實(shí)控人消除損害是否具有切實(shí)可行的計(jì)劃及期限，相關(guān)措施是否需履行股東大會審議程序等，都被打上了大大的問號。

深交所要求，ST柏龍董事會需說明為維護(hù)上市公司利益不被實(shí)際控制人侵害所采取的具體措施。

為何中泰集團(tuán)會突然出現(xiàn)？

深交所要求，ST柏龍自查并逐項(xiàng)說明中泰集團(tuán)與陳偉雄、陳娜娜夫婦是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，并說明此次表決權(quán)委托是否會觸發(fā)要約收購義務(wù)，并結(jié)合陳偉雄、陳娜娜夫婦保留9.12%股份對應(yīng)的表決權(quán)的安排，說明該次表決權(quán)委托是否存在規(guī)避要約收購的意圖等。

與此同時(shí)，關(guān)注函提出，ST柏龍需自查并說明此次表決權(quán)委托是否存在交易對價(jià)，若是，說明交易對價(jià)是否公允；若否，說明本次無條件、無對價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的原因及合理性。中泰集團(tuán)與陳偉雄、陳娜娜之間除公告內(nèi)容外是否存在其他協(xié)議、約定，后續(xù)是否存在股份轉(zhuǎn)讓的計(jì)劃或安排，若有，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓是否受限、是否違反陳偉雄、陳娜娜前期所作的承諾。

“易主”前股價(jià)蹊蹺大漲

“易主”消息一出，ST柏龍于11月3日開盤便封住漲停。

在該消息公布之前，ST柏龍已大幅上漲，成交量顯著放大。算上最新的一字漲停，ST柏龍?jiān)诮?5天內(nèi)斬獲了7個(gè)漲停。近一個(gè)月來，ST柏龍已大漲近六成。

11月3日晚間，ST柏龍發(fā)布異動公告稱，目前沒有任何應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等；董事會也未獲悉本公司有關(guān)規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處。

深交所在關(guān)注函中也要求，ST柏龍說明本次籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)的具體過程、參與籌劃人員及在信息保密方面采取的措施，并結(jié)合你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方、該事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人等近一個(gè)月內(nèi)的交易情況，自查是否存在相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形，并報(bào)備完整的內(nèi)幕知情人名單和本次交易進(jìn)程的備忘錄。

上市之前便弄虛作假

就在數(shù)日前，ST柏龍披露，證監(jiān)會擬對公司及陳偉雄、陳娜娜等相關(guān)人員涉嫌違法行為作出行政處罰。

ST柏龍于2015年6月登陸深交所，但自2013年便開始虛增收入，其后在上市招股書、非公開發(fā)行、各年度財(cái)報(bào)中一發(fā)不可收拾，常年虛增利潤超過利潤總額一半。

10月28日，ST柏龍收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。因ST柏龍涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會擬對ST柏龍責(zé)令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款；對時(shí)任公司董事長陳偉雄、時(shí)任副董事長陳娜娜2人因違法行為情節(jié)特別嚴(yán)重，被采取終身市場禁入措施，二人分別處以罰金500萬元。

經(jīng)證監(jiān)會查明，ST柏龍涉嫌違法的事實(shí)有：

(一)公司首次公開發(fā)行股票招股說明書、2016年非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書暨上市公告書及定期報(bào)告存在的虛假記載；

(二)公司涉嫌在2017年至2019年年度報(bào)告中未如實(shí)披露“其他非流動資產(chǎn)”報(bào)表項(xiàng)目的情況，在2018年年度報(bào)告中未如實(shí)披露募集資金使用的情況；

(三)公司涉嫌在2018年至2020年度存在對外擔(dān)保未履行審批程序及信息披露義務(wù)的情況。

具體來看，2013年至2018年，ST柏龍累計(jì)虛增營業(yè)收入12.76億元，累計(jì)虛增利潤總額4.10億元。其中，2014年至2016年，公司虛增利潤占當(dāng)年利潤總額超過一半。2015年虛增利潤0.96億元，占當(dāng)期利潤總額的68.25%；2016年1月至9月，公司虛增營業(yè)收入2.08億元，虛增利潤總額0.65億元，占當(dāng)期利潤總額的69.43%。

值得關(guān)注的是，在證監(jiān)會于今年3月立案調(diào)查之前，陳偉雄、陳娜娜夫婦通過多種手段大筆套現(xiàn)。

數(shù)據(jù)顯示，此次公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓前，陳偉雄、陳娜娜夫婦合計(jì)持有ST柏龍38.12%的股份。在ST柏龍2015年上市時(shí)，二人合計(jì)持有的73.16%的股份，短短幾年內(nèi)，兩人通過減持等方式，稀釋股權(quán)，大舉套現(xiàn)。

2015年上市前夕，陳偉雄、陳娜娜還分別將部分股份均等無償贈與各自父親陳秋明和陳昌雄，陳秋明、陳昌雄分別持有1.50億股，占總股本的4.17%。2019年3月至2020年2月，陳秋明、陳昌雄多次減持，合計(jì)減持超3億股。