6月6日晚，科創(chuàng)板晶豐明源（688368.SH）發(fā)布公告，稱因未及時披露對賭協(xié)議，上交所對公司及實控人、副總經(jīng)理、董事會秘書予以監(jiān)管警示。6月7日，晶豐明源開盤微跌后拉升，報收129.65元/股，較上日漲0.86%。

(資料圖片僅供參考)

監(jiān)管警示函稱，在公司收購南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（以下簡稱“凌鷗創(chuàng)芯”）38.87%股權的交易中，公司實際控制人胡黎強、劉潔茜前期針對該部分股權的回購承諾等相關利益安排，對于投資者判斷該項交易必要性、估值合理性等具有重大影響，公司應當在收購股權公告中，及時、充分地披露相關利益安排，并明確提示相關風險。但公司未及時披露存在的相關協(xié)議安排，遲至問詢函的回復中才予以披露，公司信息披露不及時、不準確、不完整，未揭示相關風險。

在本次晶豐明源的資產(chǎn)收購事件中，竟然出現(xiàn)了罕見的由資產(chǎn)購買方實控人而非資產(chǎn)出讓方做出業(yè)績補償承諾的情況。

上交所監(jiān)管警示函中提及，晶豐明源于2023年3月15日披露《關于使用自有資金收購參股公司部分股權的公告》，擬以2.50億元收購南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（以下簡稱“凌鷗創(chuàng)芯”）38.87%的股權，交易對手方為廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發(fā)信德”）和舟山和眾信企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡稱“舟山和眾信”）。

收購公告顯示，交易前廣發(fā)信德為凌鷗創(chuàng)芯第一大股東，由廣發(fā)證券持股100%，董事長為肖雪生，舟山和眾信同樣由肖雪生擔任執(zhí)行事務合伙人。值得注意的是，晶豐明源自2019年上市至今，一直由廣發(fā)證券擔任保薦機構。

而晶豐明源此前已持有凌鷗創(chuàng)芯22.74%股份，在本次收購完成后，公司將持有凌鷗創(chuàng)芯61.61%股權，凌鷗創(chuàng)芯將納入公司的合并報表范圍。

與此同時，“基于保護全體投資者和上市公司的利益考慮”，公司控股股東、實控人胡黎強自愿作出業(yè)績補償承諾，若凌鷗創(chuàng)芯在2023年至2025年合計實現(xiàn)凈利潤低于1.84億元，將由胡黎強對公司做出業(yè)績補償。

對此，上交所在公司公告當日即發(fā)出問詢，要求晶豐明源說明上市公司、控股股東、實控人及其關聯(lián)方是否與廣發(fā)信德、舟山和眾信存在關聯(lián)關系或特殊利益安排，實控人胡黎強自愿對凌鷗創(chuàng)芯做出業(yè)績補償承諾，是否能夠有效保護中小投資者利益。

在上交所的追問下，晶豐明源終于承認，2022年7月，廣發(fā)信德、舟山和眾信等與南京翰然、深圳達晨、中山點亮、武漢點亮、南京凌迅、南京六翼、深圳財智、朱袁正、無錫志芯等簽訂購買資產(chǎn)協(xié)議，以2.25億元收購了凌鷗創(chuàng)芯38.87%的股權，并與晶豐明源實控人胡黎強、劉潔茜夫婦簽訂了凌鷗創(chuàng)芯業(yè)績對賭與股權收購相關的協(xié)議。本次晶豐明源同樣參與了對凌鷗創(chuàng)芯的收購，獲得凌鷗創(chuàng)芯18.50%的股權，截至2022年12月31日合計持股22.74%。

對賭協(xié)議內(nèi)容包括，若凌鷗創(chuàng)芯出現(xiàn)凈利潤不達標、24個月內(nèi)未能上市等16種情形，廣發(fā)信德、舟山和眾信有權要求胡黎強、劉潔茜夫婦以現(xiàn)金形式收購其所持全部股權。值得注意的是，上述約定情形還包括“胡黎強、劉潔茜夫婦持有的晶豐明源股票未能托管在廣發(fā)證券”“晶豐明源被中國證監(jiān)會立案調(diào)查”等，并且約定了胡黎強、劉潔茜夫婦減持、質(zhì)押所持有的晶豐明源股份，以及對外提供擔保時要獲得廣發(fā)信德、舟山和眾信的書面同意。

為什么廣發(fā)信德、舟山和眾信收購凌鷗創(chuàng)芯其他股東持有的股份，要一同參與收購的晶豐明源實控人夫婦來出具業(yè)績承諾，而非凌鷗創(chuàng)芯原本的實控人、大股東？2021年年報顯示，晶豐明源于2020年4月首次取得凌鷗創(chuàng)芯股權，隨后2020年7月凌鷗創(chuàng)芯接受深圳達晨等投資方增資，晶豐明源持股比例為4.48%。公司曾于2021年謀劃收購凌鷗創(chuàng)芯95.75%股權，實現(xiàn)并購重組，但重組事項于2022年3月終止。

晶豐明源在第二次問詢函回復中表示，廣發(fā)信德、舟山和眾信投資凌鷗創(chuàng)芯時要求股東承擔相關的回購義務，考慮到凌鷗創(chuàng)芯創(chuàng)始股東李鵬“履約能力有限”，此外胡黎強看好凌鷗創(chuàng)芯的未來發(fā)展以及雙方業(yè)務協(xié)同合作，故由上市公司實際控制人胡黎強、劉潔茜承擔相關的回購義務，簽署《收購協(xié)議》。

并且，晶豐明源表示，上述兩次交易不屬于一攬子交易，目前也沒有觸發(fā)胡黎強、劉潔茜的回購義務。