中國基金報記者 趙崗

中天金融與渤海人壽之間的糾紛終于在近8個月后迎來一審判決。

中天金融集團股份有限公司（下稱“中天金融”）公告稱，公司于近日收到陜西省西安市中級人民法院民事判決書（〔2022〕陜01民初105號），該判決為一審判決，公司已提起上訴，二審尚未開庭審理。

【資料圖】

一審判決顯示，中天金融應(yīng)支付渤海人壽保險股份有限公司（下稱“渤海人壽”）股權(quán)收益權(quán)回購本金 9.99億元及相應(yīng)的股權(quán)收益權(quán)溢價回購款2.04億元。

因股權(quán)質(zhì)押被渤海人壽起訴

據(jù)中天金融此前披露的公告顯示，該訴訟事件的原告為渤海人壽，被告除中天金融外，還有金世旗國際控股份有限公司（下稱“金世旗控股”）和長安國際信托股份有限公司（下稱“長安信托”）。

2018年8月17日，長安信托與中天金融簽署《長安寧--貴陽金控股權(quán)收益權(quán)集合資金信托計劃轉(zhuǎn)讓及回購合同》(以下簡稱《轉(zhuǎn)讓及回購合同》)，約定長安信托以10億元受讓中天金融持有的貴陽金融控股有限公司10%股權(quán)的收益權(quán)，回購期限為48個月，2022年8月17日回購期限屆滿，回購期限內(nèi)中天金融按照8.8%/年的回購溢價率向長安信托支付溢價回購款。

金世旗控股向長安信托為中天金融在前述合同項下義務(wù)提供連帶責(zé)任保證。渤海人壽于 2018 年8月27日以 9.99 億元認(rèn)購“長安寧—貴陽金控股權(quán)收益權(quán)集合資金信托計劃” 份額。

然而，在合同履行過程中，中天金融因融資需要，將持有的貴陽金融控股有限公司股權(quán)質(zhì)押給江海證券有限公司。鑒于此，渤海人壽以中天金融上述質(zhì)押行為違反《轉(zhuǎn)讓及回購合同》相應(yīng)約定為由提起訴訟。

一審被判支付渤海人壽12.03億元及違約金

公告顯示，法院一審判決的主要內(nèi)容如下：

（一）中天金融自本判決生效之日起十日內(nèi)支付渤海人壽股權(quán)收益權(quán)回購本金9.99億元及相應(yīng)的股權(quán)收益權(quán)溢價回購款約2.04億元；

（二）中天金融自本判決生效之日起十日內(nèi)支付渤海人壽以12.03億元逾期未付款為基數(shù)，自2021年11月3日起至實際付清之日止，按照0.05%/日標(biāo)準(zhǔn)計算的違約金;

（三）中天金融自本判決生效之日起十日內(nèi)支付渤海人壽律師費50萬元、保全保險費188.33萬元;

（四）金世旗控股就上述中天金融的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;

（五）駁回原告渤海人壽的其余訴訟請求。

中天金融表示，上述判決結(jié)果為一審判決，公司已于近日提起上訴，二審尚未開庭審理。公司將積極上訴，妥善處理，依法保護公司及廣大投資者的合法權(quán)益。

鑒于最終判決結(jié)果尚存在不確定性，故公司尚無法判斷其對公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生的影響。

業(yè)績預(yù)虧超百億元

遭深交所“六連問”

資料顯示，中天金融主要從事壹級房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎(chǔ)設(shè)施及配套項目開發(fā)，所開發(fā)項目主要集中于貴陽、遵義、南京等地。

1月20日，中天金融發(fā)布的《2022 年度業(yè)績預(yù)告》顯示，公司預(yù)計2022年度虧125億元至139億元，凈資產(chǎn)預(yù)計為-6.09億元至-20.09億元。

圖源：中天金融2022年度業(yè)績預(yù)告

中天金融表示，2022年業(yè)績大幅度下滑主要受到以下四點原因的影響：一是受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、融資環(huán)境疊加影響，公司流動性出現(xiàn)階段性緊張，導(dǎo)致部分債務(wù)未能如期償還。公司根據(jù)合同約定計提利息、罰息、違約金等支出，計入本期損益的借款費用較上年同期增加；二是公司存量地產(chǎn)項目去化不達預(yù)期，本期結(jié)轉(zhuǎn)房地產(chǎn)銷售收入較上年同期下滑；三是受宏觀市場政策變化、被投資單位所處行業(yè)環(huán)境等多種因素影響，金融類子公司對外投資形成的收益較上年同期降低；四是金融類子公司顧問、承銷等投行收入較上年同期下滑，利潤降低。

隨后，深交所于1月30日對中天金融下發(fā)關(guān)注函。深交所指出，中天金融的股票交易可能在2022年年度報告披露后被實施退市風(fēng)險警示，同時要求中天金融核查并說明以下事項:

1.結(jié)合報告期內(nèi)新增業(yè)務(wù)、主要業(yè)務(wù)經(jīng)營及業(yè)績情況、所處行業(yè)環(huán)境變化、同行業(yè)可比公司情況等，說明公司2022年主營業(yè)務(wù)收入、利潤同比下滑的具體情況及主要原因，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢，是否偏離行業(yè)平均水平，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，并作出特別風(fēng)險提示。

2.說明2022年金融類子公司投資收益情況及其變動的合理性，股權(quán)投資等相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的預(yù)計金額及主要測算過程，是否充分獲取相關(guān)項目投資報告、審計報告以及估值報告等項目資料，是否存在2022年集中大額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情形，以前年度減值準(zhǔn)備計提是否充分合理。

3.說明截至目前債務(wù)逾期的具體情況，涉及的訴訟仲裁事項及其進展，借款費用的主要測算過程和依據(jù)，費用化、資本化金額及其計算依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，公司是否具備足夠債務(wù)償付能力，是否存在流動性風(fēng)險，公司擬采取或已采取的防范應(yīng)對措施。

4.結(jié)合報告期內(nèi)主要房地產(chǎn)項目銷售及結(jié)算情況、市場價格變動趨勢、股權(quán)收購交易進展等，說明房地產(chǎn)項目存貨、其他非流動資產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的預(yù)計金額及主要測算過程，減值準(zhǔn)備計提是否充分合理。

5.說明2022年計提商譽減值的具體過程，包括主要參數(shù)選取、相關(guān)測算依據(jù)和結(jié)果等，并結(jié)合子公司所處行業(yè)發(fā)展情況、經(jīng)營環(huán)境、營運效率、主要財務(wù)指標(biāo)變化、同行業(yè)可比公司等情況，論證分析商譽減值計提的合規(guī)性、合理性。

6.說明中天金融出售中天城投集團有限公司100%股權(quán)交易事項截至目前的實施進展，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的支付及返還情況，是否存在需承擔(dān)違約責(zé)任的情形，公司針對擬出售股權(quán)及相關(guān)往來款項的主要會計處理過程，并分析相關(guān)事項對中天金融生產(chǎn)經(jīng)營及其財務(wù)狀況的主要影響。

截至2月3日收盤，中天金融報1.41元/股，市值98.8億元，股東戶數(shù)19.04萬。

編輯：艦長