2023-06-26 20:32:37 來源 : 新浪證券
出品:新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院
作者:昊
(資料圖)
新華錦再次籌劃現(xiàn)金收購大股東旗下資產(chǎn)。端午節(jié)前,新華錦發(fā)布公告稱,擬以自有資金1.61億元收購新華錦集團(tuán)有限公司(以下稱“新華錦集團(tuán)”)持有的山東新華錦新材料科技有限公司(以下稱“新材料公司”)100%股權(quán)。
新華錦集團(tuán)是上市公司新華錦控股股東山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司的母公司,因此本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
此前,新華錦曾以現(xiàn)金收購新材料公司持有的青島森匯石墨有限公司(以下稱“青島森匯”),由此進(jìn)入石墨新材料領(lǐng)域。此番再次收購新材料公司,進(jìn)一步加碼石墨相關(guān)業(yè)務(wù)。
值得注意的是,標(biāo)的公司自2004年取得探礦權(quán),至今沒有收入,后續(xù)要實(shí)現(xiàn)正常經(jīng)營還需很長時間和更多投入,且大股東已質(zhì)押其持有的9成上市公司股份,考慮到數(shù)倍的收購溢價,交易本身存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)際上,新華錦之前就曾以極高溢價收購新材料公司的石墨資產(chǎn),三年業(yè)績承諾剛剛壓線完成,且第三年已出現(xiàn)大幅下滑;此外,去年通過增發(fā)進(jìn)行的另一項(xiàng)收購,標(biāo)的第二年就未達(dá)業(yè)績承諾。新華錦商譽(yù)已超3億,風(fēng)險(xiǎn)正不斷累積。
收購溢價近4倍 標(biāo)的3年內(nèi)無法盈利
新華錦此次擬收購標(biāo)的是新材料公司,成立以來未開展任何生產(chǎn)經(jīng)營活動,僅對外投資兩家境內(nèi)子公司,分別為海正石墨80%股權(quán),以及黑龍江北大荒黑金石墨有限公司14.11%股權(quán)。其中,海正石墨是標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)。
資料顯示,海正石墨目前擁有劉河甲石墨礦的采礦權(quán),而石墨又是鋰電池負(fù)極的主要原材料之一。
新華錦原主業(yè)包括發(fā)制品、紡織品、電商、二手車等,業(yè)務(wù)繁雜且盈利性不佳。此次收購后,新華錦將加碼石墨業(yè)務(wù),以此向鋰電等新材料熱門賽道靠攏。然而,交易背后潛在的風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注。
首先是交易價格。資產(chǎn)評估報(bào)告顯示,以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為標(biāo)的全部權(quán)益價值,新材料公司的股東全部權(quán)益評估價值為1.61億元,增值額為1.27億元,增值率高達(dá)373.14%。
其次是標(biāo)的公司經(jīng)營歷史。資料顯示,海正石墨自2004年1月便首次獲得劉河甲石墨礦探礦權(quán),此后經(jīng)過18年時間,才取得采礦權(quán)。自2004年初至今近20年內(nèi),標(biāo)的幾乎未有相關(guān)主營業(yè)務(wù)收入。
除此之外,標(biāo)的未來實(shí)現(xiàn)盈利甚至是收入也遙遙無期。
公告顯示,海正石墨尚未取得編制環(huán)境影響報(bào)告書和主管部門的環(huán)評批復(fù)文件、環(huán)評驗(yàn)收報(bào)告書及主管部門備案/批復(fù)文件或公示文件、進(jìn)行安全設(shè)施設(shè)計(jì)和主管部門的批復(fù)文件、進(jìn)行安全設(shè)施驗(yàn)收及主管部門批復(fù)或公示文件,以及安全生產(chǎn)許可證。
此外,根據(jù)山東聯(lián)創(chuàng)礦業(yè)設(shè)計(jì)有限公司出具的《青島海正石墨有限公司劉河甲石墨礦預(yù)可行性研究報(bào)告》,海正石墨項(xiàng)目投入總資金預(yù)計(jì)1.01億元,包括建設(shè)投資8976萬元,流動資金1169萬元。后續(xù),工程建設(shè)資金還需由海正石墨通過外部銀行借款或者股東借款等方式籌集。
而根據(jù)雙方簽訂的交易協(xié)議,標(biāo)的公司2026年-2028年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于800萬元、2200萬元和2800萬元。也就是說,在2026年之前,標(biāo)的公司都難以盈利。
值得注意的是,新華錦控股股東山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司目前已質(zhì)押1.86億股新華錦股份,占其持有總數(shù)近90%,占上市公司總股本39%。大股東資金面頗為緊張。
超3億元商譽(yù)壓頂 近兩年收購標(biāo)的業(yè)績紛紛變臉
對新華錦此次收購的擔(dān)憂不僅源于標(biāo)的本身存在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),事實(shí)上,新華錦近兩年來的過往收購案例都難言成功。
2020年,新華錦收購關(guān)聯(lián)方新材料公司旗下的石墨資產(chǎn)青島森匯。
根據(jù)當(dāng)時的協(xié)議,2020年至2022年,青島森匯的業(yè)績承諾分別為730萬元、815萬元和910萬元,而三年實(shí)際完成額分別為870萬元、1132萬元和471萬元。
雖然三年累計(jì)完成凈利潤2483.5萬元,完成了累計(jì)業(yè)績承諾,但2022年471萬元的凈利潤不僅未完成單年業(yè)績承諾,而且出現(xiàn)了大幅下滑,趨勢令人擔(dān)憂。
值得注意的是,2008年,青島森匯購得的石墨礦采礦權(quán)的價格僅為80萬元,新材料公司的購入價增至4075萬元,而上市公司新華錦則按8159.04萬元的評估價收購,交易增值過億元。
2021年6月,新華錦又以2.52億元對價收購了主業(yè)為電子商務(wù)綜合服務(wù)商的上海荔之實(shí)業(yè)有限公司(以下稱“上海荔之”)50%股權(quán),跨界電商行業(yè)。
協(xié)議約定,當(dāng)時交易對方承諾上海荔之2021年-2023年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸母凈利潤分別不低于4200萬元、5000萬元、6000萬元。
2022年,上海荔之收入同比下滑18.69%,凈利潤同比下降44.56%,扣非歸母凈利潤為2549萬元,僅完成當(dāng)年業(yè)績承諾額的一半。
而為了上述收購,新華錦通過定增募集資金3.6億,其中2.52億元用于支付收購上海荔之50%股權(quán)交易對價,剩余資金用于補(bǔ)充流動資金。向市場融資收購的資產(chǎn),不到一年便業(yè)績變臉。
最新財(cái)報(bào)顯示,截至2023年一季度末,新華錦商譽(yù)余額高達(dá)3.23億元,占公司同期總資產(chǎn)13.42%,其中2.43億元來自對上海荔之的并購。
商譽(yù)減值的利劍已經(jīng)高懸,若完成此次對新材料公司的收購,未來風(fēng)險(xiǎn)更加不言而喻。
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