觀點網(wǎng) 在股票收盤價重新回到1元以上水平后，重慶房企金科股份迅速宣布進行資產(chǎn)收購并停牌。

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根據(jù)6月6日晚間公告，金科股份擬以發(fā)行股份的方式，從大股東金科控股子公司科易小貸手中收購重慶恒昇大業(yè)建筑科技集團有限公司（下稱恒昇大業(yè)）共20%股權。為此，該公司申請自6月7日上午開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

金科股份同時稱，公司預計在不超過10個交易日內(nèi)披露本次交易方案，即6月21日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露相關信息。

觀點新媒體查詢，恒昇大業(yè)成立于2013年，主要從事綠色新型建材、裝配式EPC總包等業(yè)務。但該收購標的注冊資本僅有1億元，相關資產(chǎn)及營收規(guī)模鮮有對外披露。

同時值得注意的是，黃紅云胞弟黃一峰旗下重慶中科控股，曾長時間扮演了恒昇大業(yè)股東的角色，直至2022年科易小貸入股恒昇大業(yè)之前。而2019年，金科股份也曾溢價11倍收購黃一峰旗下房地產(chǎn)資產(chǎn)。

目前尚未知悉恒昇大業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量如何，以及金科股份將以何種定價推進增發(fā)收購，金科方面僅回應，以公告為準。但與此前榮盛發(fā)展的做法類似，在股價觸發(fā)低于1元的退市風險時拿出收購股東資產(chǎn)的方案，無論交易能否成行，企業(yè)都已爭取到一定的緩沖時間。

大業(yè)與黃一峰

恒昇大業(yè)又被稱為“大業(yè)科技集團”，官網(wǎng)資料顯示，大業(yè)科技集團成立于2004年，是一家專注于新型建筑技術研發(fā)、創(chuàng)新與實踐的建筑科技公司。至于恒昇大業(yè)早期的雛形，則應是“重慶市涪陵區(qū)大業(yè)建材有限公司”。

中國砂石協(xié)會于2015年5月發(fā)布的一篇文章提及，當時大業(yè)建材在成立10年時間內(nèi)，由董事長呂劍和團隊打造出一條以混凝土為終端，涉及礦山開采、砂石生產(chǎn)、聚羧酸生產(chǎn)、礦物料粉磨生產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)鏈，并獲得相關國家專利。如今，大業(yè)建材已是恒昇大業(yè)的控股子公司，呂劍則是恒昇大業(yè)的大股東。

據(jù)觀點新媒體了解，恒昇大業(yè)與黃一峰、金科股份之間，一直以來也有較多交集。

黃一峰控制的重慶中科控股，業(yè)務集中于建筑施工領域，并持續(xù)與金科股份存在業(yè)務合作。2011年8月金科股份正式登陸A股，中科控股持有的中科集團、重慶市神龍建設工程有限公司（下稱神龍建設）便出現(xiàn)在了關聯(lián)方名單之中，主要向金科出售商品及提供勞務。

至2015年，中科控股開始入股恒昇大業(yè)，后者注冊資本從2000萬元增加至1億元，注冊地址則從重慶渝北區(qū)變更為涪陵區(qū)。需要指出的是，涪陵既是呂劍的重要發(fā)家地，也是黃紅云及黃一峰從建筑公司開始完成原始積累的地方。

能夠佐證黃一峰與呂劍存在業(yè)務交集的案例還包括，中科控股位于涪陵的中科大廈項目，是重慶首批裝配式建筑之一。中科大廈同時也是恒昇大業(yè)的代表作，至今在恒昇大業(yè)的官網(wǎng)工程業(yè)績一欄中，該項目仍排在首位。

2017年，神龍建設的控股股東也從中科控股變成恒昇大業(yè)，黃一峰透過恒昇大業(yè)仍持有該公司部分股權。三年后即2020年5月，神龍建設更名為重慶市恒昇大業(yè)建設工程有限公司（下稱恒昇建設），并繼續(xù)在金科股份的年報中以關聯(lián)方出現(xiàn)。

需要指出的是，金科股份在2021年年報中注釋稱，恒昇建設和中科控股一樣，都是黃紅云之弟黃一峰直接控制的公司或間接控制的公司。

而從股權結構看，恒昇建設直接大股東為中科大業(yè)建筑，中科大業(yè)建筑由呂劍持股20%，恒昇大業(yè)持股80%；呂劍則持有恒昇大業(yè)35.6%股權并穩(wěn)坐大股東席位。這意味著盡管黃一峰實益持股恒昇建設不多，但或許擁有著較高的主導權。

不過，過去一年中科控股突然從恒昇大業(yè)的股東名單中消失。工商信息顯示，2022年1月恒昇大業(yè)發(fā)生股東變更，中科控股被科易小貸替代，后者直接持股20%?？埔仔≠J是黃紅云控制的小額貸款公司，也為金科股份提供勞務服務。

即便如此，金科股份在2022年年報中，仍將恒昇建設標記為黃一峰直接控制的公司或間接控制的公司。目前尚無法確認，此種表述是否存在未及時更新股東信息的問題。

資產(chǎn)重組待解

在黃一峰的中科控股淡出，而胞兄黃紅云的科易小貸接盤之后一年半，恒昇大業(yè)相關股權又再度出現(xiàn)易主。今年6月6日，金科股份宣布與科易小貸簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之意向協(xié)議》，約定以發(fā)行股份的方式購買科易小貸持有的恒昇大業(yè)20%股權。

恒昇大業(yè)四大核心主營業(yè)務分別為綠色新型建材業(yè)務、裝配式EPC總包業(yè)務、BIM及智能管控服務建筑產(chǎn)業(yè)化咨詢服務。恒昇大業(yè)通過對外 “連接-共生”，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈資源重組，現(xiàn)擁有2大研究院、1家甲級設計院、1家裝配營造企業(yè)、2家BIM公司、3家綠色新型建材公司。

收購標的公司20%股權并不會帶來并表的收獲，金科提及更多的是促進戰(zhàn)略重組和轉型升級之舉。“有助于促進公司戰(zhàn)略重組和轉型升級，持續(xù)推動‘四位一體，生態(tài)協(xié)同’的高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略落地實施。”

從戰(zhàn)略協(xié)同的角度，建筑業(yè)務與地產(chǎn)開發(fā)緊密度較高，房企獲取上游合作資源有利于壓縮開發(fā)成本并提高效率。

但過去兩年房受地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整、房企信用風險等因素影響，建筑業(yè)已出現(xiàn)緩慢增長趨勢，以中南建設為例，該公司建筑業(yè)務新承接（中標）項目合同金額34.8億元，同比減少超過80%，相應建筑業(yè)務營收也下降62.3%。

就現(xiàn)階段的收購而言，金科股份僅與科易小貸達成初步意向，交易方案尚未最終確定，雙方僅根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)達成了一致共識。

由于金科股份并未披露恒昇大業(yè)相關資產(chǎn)負債及收入情況，資本市場目前難以對標的物進行相應的量化評估。

恒昇大業(yè)的注冊資本1億元，觀點新媒體在其官網(wǎng)上難以搜尋到其業(yè)務規(guī)模等具體數(shù)據(jù)，該公司提及的工程業(yè)績主要包括中科大廈項目、涪陵秋月臺項目、涪陵中心醫(yī)院項目、百勝鎮(zhèn)便民服務中心項目、精品砂石智能信息指揮中心項目。

這同樣是外界所希冀了解的重要內(nèi)容。

按照今年2月公布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營收之中的任一指標，占上市公司最近一個會計年度對應指標50%以上，就構成重大資產(chǎn)重組。金科2022年底總資產(chǎn)2995.36億元，凈資產(chǎn)（股東權益）388.86億元，同期營收548.62億元，若以此標準，收購恒升大業(yè)適用于重大資產(chǎn)重組規(guī)則尚有待觀察。

實際上，發(fā)行股份購買資產(chǎn)并非都屬于重大資產(chǎn)重組，監(jiān)管層允許上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

在此情況下需符合的規(guī)定便相對少，主要包括充分說明并披露交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)經(jīng)營能力；所購買資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉移手續(xù)等。

因此雖然相關管理辦法允許，發(fā)行股份亦在“第三支箭”的支持范圍下，金科股份仍需公允確定收購標的的價值，以獲得監(jiān)管機構的批準。