中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(〔2020〕75號(hào))顯示，河南易成新能源股份有限公司(以下簡稱“易成新能”，300080.SZ)所在行業(yè)不景氣，且公司自身的技術(shù)已明顯落后，易成新能預(yù)計(jì)2018年將產(chǎn)生更嚴(yán)重的虧損。從2018年1月開始，易成新能先后策劃過多起收購事項(xiàng)均未果。

2018年10月15日上午，易成新能控股股東平煤神馬集團(tuán)副董事長兼副總經(jīng)理萬某福與中原證券股份有限公司(以下簡稱“中原證券”)常某勝等舉行會(huì)談，會(huì)談內(nèi)容之一是探討易成新能保殼的幾種方案，其中包括易成新能與中國平煤神馬集團(tuán)開封炭素有限公司(以下簡稱“開封炭素”，其法定代表人、董事長與易成新能的法定代表人、董事長皆為陳某來，控股股東均為平煤神馬集團(tuán))進(jìn)行重組，希望中原證券幫忙進(jìn)行調(diào)研。2018年10月15日下午，平煤神馬集團(tuán)召開碰頭會(huì)，由開封炭素和易成新能分別匯報(bào)其2018年前三季度的經(jīng)營情況，會(huì)議提到了易成新能虧損嚴(yán)重。參會(huì)人員有平煤神馬集團(tuán)的法定代表人兼董事長李某、萬某福等。

2018年10月16日，萬某福向李某匯報(bào)了2018年10月15日上午與中原證券的溝通情況，并提議把開封炭素裝入易成新能實(shí)現(xiàn)保殼，李某表示同意。后萬某福電話通知了易成新能兼開封炭素的法定代表人、董事長陳某來和中原證券的常某勝，讓雙方對(duì)接重組具體事宜。2018年10月22日，平煤神馬集團(tuán)黨委常委會(huì)上李某提及易成新能與開封炭素重組的事情，組織部部長楊某民等3人列席參加。

2018年11月1日，易成新能召開項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)暨第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，易成新能、開封炭素及中原證券等中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員參會(huì)。會(huì)議期間，易成新能就停牌條件向深圳證券交易所進(jìn)行了電話咨詢。2018年11月2日股票收盤后，易成新能安排人員聯(lián)系開封炭素全體股東簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議。

2018年11月3日，平煤神馬集團(tuán)召開2018年第四十二次董事長辦公會(huì)，會(huì)議決定同意易成新能擬以發(fā)行股份方式購買開封炭素100%股權(quán)的重組事宜。2018年11月4日，易成新能召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過擬以發(fā)行股份方式購買開封炭素100%股權(quán)。

2018年11月5日，“易成新能”股票停牌，11月6日易成新能發(fā)布《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組意向性預(yù)案暨公司股票停牌的公告》等一系列公告，稱擬以發(fā)行股份方式購買開封炭素100%股權(quán)，公司股票繼續(xù)停牌。2019年1月10日“易成新能”股票復(fù)牌，并公告了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易意向性預(yù)案(修訂稿)》等文件。

易成新能擬以發(fā)行股份方式收購開封炭素全體股東持有的100%股權(quán)的信息，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第(二)項(xiàng)“公司的重大投資行為和重大購置資產(chǎn)的決定”，系2005年《證券法》第七十五條第二款第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息于2018年10月16日形成，于2018年11月6日公開。內(nèi)幕信息知情人有平煤神馬集團(tuán)的李某、萬某福、楊某民等人。

2018年11月1日，河南省國資委副主任兼企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理處處長李某寰到平煤神馬集團(tuán)調(diào)研，楊某民、平煤神馬集團(tuán)組織部副部長買智勇等接待。當(dāng)天中午，李某、萬某福、楊某民、買智勇等陪同李某寰共進(jìn)午餐。下午，楊某民、買智勇陪同調(diào)研。此外，買智勇與萬某福在2018年11月1日中午有2次通話聯(lián)系。

買智勇于2013年4月26日在中原證券平頂山建設(shè)路營業(yè)部開立資金賬戶，2018年11月2日“買智勇”賬戶買入“易成新能”股票的資金來源于其賬戶2018年10月賣出“易成新能”股票的存量資金，賬戶無新增資金轉(zhuǎn)入。2018年11月2日，“買智勇”賬戶買入“易成新能”33.20萬股，買入金額142.67萬元，實(shí)際獲利38.76萬元。

2018年10月31日至11月2日期間，正是中原證券進(jìn)場、重組進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段的重要時(shí)點(diǎn)，而在此期間的11月1日，買智勇因接待的機(jī)會(huì)得以與萬某福、李某、楊某民等多名內(nèi)幕信息知情人接觸，并在當(dāng)日與萬某福存在通話聯(lián)系。接觸聯(lián)絡(luò)次日，即“易成新能”股票停牌前一個(gè)交易日，買智勇全倉買入“易成新能”股票，共委托下單46筆，成交20筆，第一筆委托下單時(shí)間為11月2日9點(diǎn)28分，最后一筆委托下單時(shí)間為14點(diǎn)25分。

2017年，“買智勇”賬戶無股票交易，2018年1月至10月，“買智勇”賬戶僅交易“易成新能”一只股票，且為單向賣出。買智勇曾作為管理層入股而持有“易成新能”，2014年5月解禁后，其分別在2014年、2015年進(jìn)行了部分減持，剩余347,000股直至2018年10月24日全部減持完畢。但距減持完畢僅6個(gè)交易日后，“買智勇”賬戶便全倉反向以更高的價(jià)格買入“易成新能”。買智勇交易“易成新能”行為與內(nèi)幕信息的形成高度吻合，與內(nèi)幕信息知情人接觸聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)高度吻合，交易行為異常且沒有合理解釋。

中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，買智勇的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定：沒收買智勇違法所得38.76萬元，并處以116.27萬元罰款。

易成新能原名河南新大新材料股份有限公司，系由河南新大新科技有限公司(原名鄭州市新大新科技實(shí)業(yè)有限公司)整體變更設(shè)立的股份有限公司成立于1997年11月4日。2008年10月8日,公司在開封市工商行政管理局完成工商變更登記手續(xù),河南新大新科技有限公司整體變更為河南新大新材料股份有限公司。2015年11月27日,公司名稱由“河南新大新材料股份有限公司”變更為“河南易成新能源股份有限公司”。中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司為易成新能第一大股東，持股48.31%。

內(nèi)幕信息知情人平煤神馬集團(tuán)的李某、萬某福、楊某民等。李某為中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司法定代表人兼董事長李毛。萬某福為中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司副董事長、副總經(jīng)理萬善福，同時(shí)，萬善福2019年11月22日起擔(dān)任易成新能非獨(dú)立董事。

2018年11月5日，“易成新能”股票停牌，11月6日易成新能發(fā)布《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組意向性預(yù)案暨公司股票停牌的公告》等一系列公告，稱擬以發(fā)行股份方式購買開封炭素100%股權(quán)，公司股票繼續(xù)停牌。

2019年1月10日“易成新能”股票復(fù)牌，并公告了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易意向性預(yù)案(修訂稿)》等文件。2019年4月15日，易成新能發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)。之后，2019年4月26日、6月26日、7月24日、8月15日、9月12日，易成新能幾易報(bào)告書。

2019年10月10日，易成新能發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書暨新增股份上市公告書，本次交易中上市公司擬通過發(fā)行股份的方式購買中國平煤神馬集團(tuán)、開封建投、河南投資集團(tuán)、安陽鋼鐵集團(tuán)等持有的開封炭素100%的股權(quán)。根據(jù)上市公司與中國平煤神馬集團(tuán)等15名交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為開封炭素100%的股權(quán)，交易價(jià)格57.66億元，均采用發(fā)行股份的方式進(jìn)行支付，合計(jì)發(fā)行股份15.21億股，占本次交易對(duì)價(jià)總額的100%。

本次交易中，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并采用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估值。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2018年12月31日，開封炭素100%股權(quán)的評(píng)估值為57.66億元，與母公司所有者權(quán)益相比，評(píng)估增值額32.05億元，增值率125.17%。基于上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次上市公司收購開封炭素100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為人民幣57.66億元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第四屆董事會(huì)二十一次會(huì)議決議公告日2018年11月6日。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為3.79元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。中國平煤神馬集團(tuán)承諾在本次交易前持有的上市公司 10067.11萬股股份，在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。