中新經(jīng)緯5月21日電 21日晚間，合眾思壯發(fā)布公告稱，公司5月18日收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《行政處罰決定書》(處罰字〔2023〕35號)。

(資料圖片)

虛增利潤5.21億元

證監(jiān)會表示，經(jīng)查明，合眾思壯通過虛構雷達相關業(yè)務虛增收入、成本和利潤。合眾思壯利用其子公司深圳思壯參與雷達相關業(yè)務，以開展雷達、服務器等相關產品貿易的名義，虛構生產業(yè)務流程，虛構軟件加載模塊，向虞某實際控制的公司采購后再銷售給虞某指定或安排的通道公司，通道公司經(jīng)過多道流轉后又回到虞某控制的公司，形成空轉循環(huán)貿易業(yè)務。在業(yè)務開展過程中，合眾思壯作為出資方，通過簽訂購銷合同，以墊資方式提供資金，以可組織的資金規(guī)模確定合同收益，但不提供技術、不參與生產、不經(jīng)手貨物，不直接與客戶、供應商接觸聯(lián)絡，相關業(yè)務只有合同、單據(jù)、發(fā)票配合走單和資金流轉，沒有實物交付，缺乏業(yè)務實質，而合眾思壯卻將其披露為軍工集成產品業(yè)務，以虛增2017至2019年收入金額6.09億元，虛增成本金額5.48億元，虛增利潤總額0.61億元。

合眾思壯通過虛構專網(wǎng)通信業(yè)務虛增收入、成本和利潤。合眾思壯將與隋某力共同投資的聯(lián)營企業(yè)北斗導航作為專網(wǎng)通信業(yè)務運營平臺，以開展專網(wǎng)通信業(yè)務為名，與隋某力實際控制的江蘇星地通通信科技有限公司對接上下游合同簽訂、原材料采購、組織生產、貨物驗收交付等事宜，與隋某力指定企業(yè)開展自循環(huán)業(yè)務。在業(yè)務開展過程中，合眾思壯以為北斗導航及其子公司南京元博中和科技有限公司提供加工服務為名，加入專網(wǎng)通信業(yè)務鏈條，但實際卻不承擔加工角色，不提供任何有附加值的技術，而是作為出資方，以墊資方式提供資金，以可組織的資金規(guī)模確定訂單量，利潤空間提前確定且基本恒定。專網(wǎng)通信業(yè)務對合眾思壯而言沒有業(yè)務實質，但合眾思壯卻將其披露為通導一體化業(yè)務，以虛增2017至2020年收入金額9.39億元，虛增成本金額5.12億元，虛增利潤總額4.27億元。

合眾思壯虛構軟件銷售和技術服務費收入。2017年，深圳思壯與和創(chuàng)智建簽訂軟件產品銷售合同，深圳思壯向和創(chuàng)智建銷售合眾思壯企業(yè)級即時通訊軟件A1.0.0.5，合同金額0.3億元。2018年1月11日和12日，深圳思壯分別收到和創(chuàng)智建支付軟件款0.15億元和0.15億元。同年，深圳思壯又與和創(chuàng)智建簽訂技術開發(fā)(委托)合同，和創(chuàng)智建委托深圳思壯研究開發(fā)移動互聯(lián)高精度模塊研發(fā)項目，研究開發(fā)經(jīng)費和報酬總額為842萬元。2018年1月11日，深圳思壯收到和創(chuàng)智建支付技術開發(fā)合同款842萬元，但上述款項實則來源于合眾思壯。和創(chuàng)智建作為承接專網(wǎng)通信業(yè)務的代工廠，本身并沒有采購軟件及技術服務的應用需求，合眾思壯虛構該業(yè)務是為了結算和創(chuàng)智建的部分專網(wǎng)通信業(yè)務利潤。合眾思壯通過虛構軟件銷售和技術服務費，虛增2017年收入和利潤總額0.34億元。

合眾思壯跨期確認票據(jù)貼現(xiàn)費用2017年至2018年，合眾思壯以銀行承兌匯票和國內信用證向和創(chuàng)智建支付專網(wǎng)通信業(yè)務采購款，和創(chuàng)智建收到銀行承兌匯票和國內信用證后進行貼現(xiàn)獲得現(xiàn)款。由此產生的貼現(xiàn)費用應由合眾思壯承擔，但合眾思壯為了調節(jié)利潤，未及時將貼現(xiàn)費用入賬，而由和創(chuàng)智建先行墊付貼現(xiàn)費用。該行為導致合眾思壯2017年虛減財務費用0.12億元，2018年虛減財務費用0.75億元，2019年虛減財務費用0.3億元，虛增主營業(yè)務成本1.18億元，累計虛減利潤總額0.87億元。

證監(jiān)會指出，合眾思壯上述行為導致2017年至2020年累計虛增收入15.81億元，累計虛增成本11.78億元，虛減財務費用1.18億元，虛增利潤總額5.21億元。合眾思壯2017年、2018年、2019年、2020年年度報告存在虛假記載。以上事實，有合眾思壯相關年度報告，財務資料，相關客戶、供應商提供的資料、情況說明，工商資料，相關人員詢問筆錄等證據(jù)，足以證明。

證監(jiān)會認為，合眾思壯公告的2017年、2018年、2019年、2020年年度報告存在虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

郭信平作為時任董事長、總經(jīng)理，全面管理合眾思壯事務，在2017年至2020年年度報告中均簽字確認保證年報真實、準確、完整。合眾思壯雷達相關及專網(wǎng)通信業(yè)務由郭信平?jīng)Q定引入，其從一開始便知悉前述業(yè)務缺乏業(yè)務實質及票據(jù)貼現(xiàn)費用跨期確認事項，對信息披露違法行為發(fā)生起主要作用。

袁學林2014年3月至2019年4月歷任合眾思壯財務部副總監(jiān)、財務部總監(jiān)，自2017年12月起擔任北斗導航董事，并被選舉為董事長，擔任總經(jīng)理，2019年4月從合眾思壯離職后，繼續(xù)擔任北斗導航董事長、總經(jīng)理。其作為合眾思壯會計機構負責人，在2017至2018年年度報告中保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。袁學林在合眾思壯及北斗導航期間負責組織、參與、實施合眾思壯雷達相關及專網(wǎng)通信業(yè)務，知悉票據(jù)貼現(xiàn)費用跨期確認事項，并向郭信平匯報，其行為直接導致信息披露違法。

侯紅梅作為時任董事、副總經(jīng)理、財務負責人，長期負責財務部、審計部等部門的全面管理工作，在2017年至2020年年度報告中簽字確認保證年報真實、準確、完整。侯紅梅知悉專網(wǎng)通信業(yè)務沒有業(yè)務實質以及和創(chuàng)智建為合眾思壯墊付票據(jù)貼現(xiàn)費用事項。

難以發(fā)現(xiàn)業(yè)務系虛假？

在聽證和陳述申辯材料中，合眾思壯提出，第一，關于雷達、專網(wǎng)通信業(yè)務。因“軍工涉密”，合眾思壯難以發(fā)現(xiàn)上述業(yè)務系虛假。專網(wǎng)通信業(yè)務存在真實產品生產、物流運輸、產品交付驗收等，在當時確實具備業(yè)務實質。第二，關于跨期確認票據(jù)貼現(xiàn)費用事項。和創(chuàng)智建的毛利率包含票據(jù)貼現(xiàn)費用，該等費用應由和創(chuàng)智建承擔。袁學林于2018年1月26日發(fā)出的《關于北斗導航數(shù)據(jù)鏈業(yè)務大客戶訂單生產資金安排的備忘錄》亦載明如公司使用票據(jù)支付合同款，貼現(xiàn)費用由和創(chuàng)智建支付。第三，公司控股股東、實際控制人、管理層在2019年、2021年間發(fā)生變更，且公司正遭受美國制裁，懇請綜合考慮公司相關情況。

郭信平提出，第一，郭信平深信專網(wǎng)通信業(yè)務、雷達業(yè)務是在為軍方做事，所獲固定利潤是軍方的回報。而且，郭信平非財務審計出身，無法做出上述業(yè)務是否“缺乏業(yè)務實質”的專業(yè)判斷。第二，郭信平雖全面管理公司事務，有全面管理責任，但在管理上沒有故意或重大過錯。

袁學林提出，第一，合眾思壯各項事務決策權由郭信平行使，信息披露違法事實與袁學林并無直接因果關系，袁學林不是信息披露的責任人。第二，袁學林擔任北斗導航董事長、法定代表人是2018年1月22日，而非自2017年12月。第三，本案法律適用有誤。袁學林保證的是合眾思壯2017-2018年年度報告，對袁學林應適用2005年《證券法》。第四，袁學林具有從輕減輕處罰的情形。一是袁學林積極主動報案、配合證監(jiān)會、公安機關調查。二是袁學林并非合眾思壯的董事、監(jiān)事、高管，不應當承擔與其他董監(jiān)高相同、高于其他董監(jiān)高的法律責任。第五，本案已過追訴時效。袁學林2019年4月從合眾思壯離職，距離立案時間已超過兩年追訴時效。

侯紅梅提出，第一，侯紅梅在公司最初評議自組網(wǎng)業(yè)務(專網(wǎng)通信業(yè)務)時提出異議，未參與開展自組網(wǎng)業(yè)務(專網(wǎng)通信業(yè)務)，后續(xù)也是被動接手處理遺留問題，未開展新業(yè)務。第二，票據(jù)貼現(xiàn)費用事項不存在利潤調節(jié)，且處理時聽取了審計師意見。第三，侯紅梅在公司被立案后積極配合調查，忠實履職。

綜上，上述當事人請求從輕、減輕或免除處罰。

申辯意見不予采納！高管集體被罰

經(jīng)復核，證監(jiān)會認為，本案事實清楚、證據(jù)充分、法律適用正確，對當事人的申辯意見均不予采納，理由如下：

第一，關于雷達業(yè)務與專網(wǎng)通信業(yè)務。合眾思壯開展的雷達、專網(wǎng)通信業(yè)務存在以下異常情況：其一，兩項業(yè)務從管理模式上看，是財務部在主導，袁學林直接負責管理，不納入業(yè)務部門管理。其二，兩項業(yè)務在開展過程中，合眾思壯不直接與客戶、供應商接觸，不參與采購、生產和交付驗收，相關設備沒有融合合眾思壯技術。其三，合眾思壯沒有進行生產加工，卻在業(yè)務系統(tǒng)中虛構生產流程，虛構軟件加載模塊。其四，合眾思壯隨意變更雷達業(yè)務合同相對方和回款方，可見合同純屬為了資金走賬，而非業(yè)務實質所屬。其五，合眾思壯通過簽訂委托加工合同形式，墊資加入北斗導航專網(wǎng)通信業(yè)務鏈條，實際上并不具有真實委托加工關系。

此外，在案證據(jù)顯示，郭信平同意合眾思壯以貿易形式嵌入雷達業(yè)務，其在專網(wǎng)通信業(yè)務前期洽談時就知悉該業(yè)務利潤空間恒定，以可組織的資金規(guī)模確定訂單量等情況。袁學林承認雷達業(yè)務“銷售、采購訂單是與衡爾輝的虞某對接的，合眾思壯不經(jīng)手實物、物流和驗收……合眾思壯只是配合走單據(jù)、合同以及墊資，并按照年化 18%利率計算……”。合眾思壯的雷達、專網(wǎng)通信業(yè)務系財務部主導，其中專網(wǎng)通信業(yè)務以北斗導航為平臺開展。袁學林案涉期間先后擔任合眾思壯財務總監(jiān)及北斗導航董事長、總經(jīng)理，其行為直接導致信息披露違法。侯紅梅承認“自組網(wǎng)業(yè)務不是常規(guī)的銷售員業(yè)務，不算我們正常的發(fā)貨訂單……”。另據(jù)微信聊天記錄顯示，侯紅梅對同事提出的“自組網(wǎng)就是銀行借款買低息理財，前提是永遠有8個月的墊資拿不回來”的觀點表示贊同。以上證據(jù)足以證明本案當事人知悉雷達業(yè)務與專網(wǎng)通信業(yè)務系沒有業(yè)務實質的虛假業(yè)務。

第二，關于跨期確認票據(jù)貼現(xiàn)費用。票據(jù)貼現(xiàn)費用非合眾思壯與和創(chuàng)智建于2019年4月才達成的新約定，至少在2017年就存在。2017年8月2日，北斗導航召開第二次股東會，郭信平參會，袁學林列席。會議紀要載明“基于提供股份公司凈利潤考慮，已經(jīng)發(fā)生的銀票貼現(xiàn)費及近期額外增加的資金成本暫由北斗導航承擔，在2018年合眾思壯的委托加工合同逐步消化調整為合眾思壯承擔”。袁學林2018年1月26日發(fā)出的《關于北斗導航數(shù)據(jù)鏈業(yè)務大客戶訂單生產資金安排的備忘錄》原文為“貼現(xiàn)費用由和創(chuàng)智建先行墊付”，非陳述申辯意見的“貼現(xiàn)費用由和創(chuàng)智建支付”。侯紅梅作為合眾思壯代表參與了相關結算事宜。

第三，關于袁學林的任職情況及法律適用。根據(jù)工商變更登記材料中北斗導航股東會決議、董事會決議顯示，北斗導航2017年12月29日召開第一次臨時股東會議聘任袁學林為董事。北斗導航2017年12月29日召開第三屆第一次董事會審議通過選舉袁學林為董事長。本案虛假記載涉及2017至2020年年報，具有連續(xù)性，袁學林的行為直接導致信息披露違法，應以2020年年報的披露時點作為違法行為結束時點，本案法律適用并無不當。

第四，關于追訴時效。袁學林的行為直接導致信息披露違法，應以2020年年報的披露時點作為追訴時效起算時點，本案仍在追訴時效內。

第五，關于量罰幅度。本案已綜合考慮了當事人職責、履職、配合調查等各方面的情況，量罰適當。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，證監(jiān)會決定：一、對北京合眾思壯科技股份有限公司責令改正，給予警告，并處以600萬元罰款；二、對郭信平給予警告，并處以400萬元罰款；三、對袁學林給予警告，并處以200萬元罰款；四、對侯紅梅給予警告，并處以50萬元罰款。

影響方面，合眾思壯表示，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023 年修訂)》以及《行政處罰決定書》認定的情況，公司本次涉及的信息披露違法違規(guī)行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023 年修訂)》中第 9.5.1 條、第 9.5.2 條、第 9.5.3條規(guī)定的重大違法強制退市情形。公司將就歷史年度所涉及的財務數(shù)據(jù)采用追溯重述法進行會計差錯更正。

截至本公告披露日，公司生產經(jīng)營正常，上述事項不會對公司生產經(jīng)營產生重大影響。公司就本次信息披露違法違規(guī)行為向廣大投資者表示誠摯的歉意。公司將吸取經(jīng)驗教訓，加強內部治理的規(guī)范性，提高信息披露質量，并嚴格遵守相關法律法規(guī)規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平的履行信息披露義務，維護公司及廣大股東利益。

公開資料顯示，合眾思壯主營業(yè)務為衛(wèi)星導航高精度應用，產品包括測量測繪、精準農業(yè)、機械控制、高精度多傳感器融合定位車載裝置、可穿戴設備、時空信息服務等。公司現(xiàn)實際控制人為河南省財政廳。

業(yè)績方面，2023年一季度，合眾思壯實現(xiàn)營收3.93億元，同比降15.28%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-0.18億元，同比降222.93%。(中新經(jīng)緯APP)

【編輯：陳俊明】