近日，宗申動(dòng)力(001696)發(fā)布公告稱，參股子公司重慶美心翼申機(jī)械股份有限公司（簡稱“美心翼申公司”）于2022年12月7日召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司籌備申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市》的議案。

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目前，宗申動(dòng)力有兩家子公司正在準(zhǔn)備著分拆上市，除了上述的美心翼申外，另一家宗申航發(fā)的上市也迫在眉睫。

分拆上市指母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。因此，分拆上市后母公司與子公司要保持相關(guān)獨(dú)立性。

關(guān)聯(lián)交易作嫁衣？美心翼申與宗申動(dòng)力的關(guān)聯(lián)

從2022年上半年財(cái)務(wù)報(bào)表上看，美心翼申是公司參股的子公司，宗申動(dòng)力對(duì)其持股以權(quán)益法計(jì)入長期股權(quán)投資。截至2022年上半年，美心翼申的賬面價(jià)值為3.03億元。

根據(jù)公開資料顯示，美心翼申也曾是宗申動(dòng)力的控股子公司，并納入合并報(bào)表范圍。在2012年，宗申動(dòng)力以現(xiàn)金方式向美心翼申公司增資6,450萬元人民幣，增資后占美心翼申公司30%股權(quán)。當(dāng)時(shí)美心翼申注冊資本為4286萬元，其中：宗申動(dòng)力30%；王安慶23.33%；徐爭鳴23.33%；夏明憲23.33%。

2012年12月31日，股東徐爭鳴與宗申動(dòng)力簽訂了委托表決協(xié)議，將持有美心翼申公司股份對(duì)應(yīng)的股東表決權(quán)委托宗申動(dòng)力進(jìn)行表決。自此，宗申動(dòng)力擁有了對(duì)翼申公司53.33%的表決權(quán)。

然而，到了2017年，宗申動(dòng)力解除了與徐爭鳴先表決權(quán)委托，相關(guān)表決權(quán)委托關(guān)系終止。同時(shí)，宗申動(dòng)力董事會(huì)同意美心翼申公司向徐爭鳴先生定向增發(fā)股票430.90萬股，增發(fā)價(jià)格為7.35元/股，增發(fā)完成后徐爭鳴先生對(duì)美心翼申公司持股比例將增至29.43%，成為美心翼申公司第一大股東。自此，宗申動(dòng)力失去了對(duì)美心翼申的控制權(quán)，美心翼申成為宗申動(dòng)力的聯(lián)營企業(yè)。

不過，打斷骨頭連著筋。美心翼申所生產(chǎn)的曲軸產(chǎn)品是摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)、通用動(dòng)力及終端產(chǎn)品的核心零部件之一。一直以來美心翼申與重慶宗申發(fā)動(dòng)機(jī)制造有限公司、重慶宗申通用動(dòng)力機(jī)械有限公司、左師傅連鎖銷售服務(wù)有限公司等眾多宗申動(dòng)力子公司及關(guān)聯(lián)公司存在持續(xù)性交易情況，其營業(yè)收入增長與關(guān)聯(lián)方的交易有著一定的關(guān)系。

根據(jù)宗申動(dòng)力關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)公告顯示，2022年預(yù)計(jì)向美心翼申采購的商品達(dá)到9,400萬元。截至2022年上半年，宗申動(dòng)力采購美心翼申采購的商品金額達(dá)到4,341.88萬元，占美心翼申?duì)I業(yè)收入的16.57%。

在關(guān)聯(lián)交易的背景下，近年來宗申動(dòng)力出現(xiàn)增收不增利的情況，利潤空間受到擠壓。從毛利率上看，近年來公司毛利率均有不同程度下降。2019-2022年上半年，宗申動(dòng)力通機(jī)產(chǎn)品毛利率減少10%，發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)品毛利率減少超過5%。

除了采銷業(yè)務(wù)存在關(guān)聯(lián)交易外，宗申動(dòng)力金融業(yè)務(wù)多次向關(guān)聯(lián)公司提供貸款。截至2022年6月末，宗申小額貸向重慶宗申天潤地產(chǎn)有限公司、重慶宗申創(chuàng)新技術(shù)研究院有限公司、重慶忽米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等關(guān)聯(lián)方提供貸款2.7億。

由于宗申動(dòng)力存在較多的關(guān)聯(lián)交易，其銷售的部分商品又流向?qū)嵖厝俗笞谏觊g接控制的企業(yè)。因此，有投資者在質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易存在利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)，表示發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)都是通過關(guān)聯(lián)交易在給大股東未上市公司作嫁衣！

對(duì)于關(guān)聯(lián)方交易，宗申動(dòng)力表示與關(guān)聯(lián)方之間的交易都嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)和深交所規(guī)定，履行了事前審批、事中監(jiān)督和事后監(jiān)管等流程，并予以披露，具體關(guān)聯(lián)交易金額和占比請(qǐng)關(guān)注公司定期報(bào)告和臨時(shí)公告數(shù)據(jù)。

另一家子公司上市對(duì)賭壓力逼近

除了美心翼申關(guān)聯(lián)交易受關(guān)注外，宗申動(dòng)力另一家子公司宗申航發(fā)，其上市的進(jìn)程也受關(guān)注。在2020年8-11月，宗申航發(fā)先后進(jìn)行兩次融資，兩輪增資完成后宗申航發(fā)公司注冊資本由30,000萬元增至40,526.54萬元，宗申動(dòng)力持股比例由增資前的97.6667%降至72.2983%，宗航合伙企業(yè)持股比例降至1.7273%。

在2021年11月25日宗申動(dòng)力批準(zhǔn)宗申航發(fā)公司以估值不低于13億元人民幣（即3.05元/股）為基礎(chǔ)，增資擴(kuò)股不超過3,278.68萬股，增資金額不超過1億元，引入不超過五家投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購宗申航發(fā)公司本輪增資擴(kuò)股股權(quán)事項(xiàng)。本次增資完成后，宗申航發(fā)持股比例預(yù)計(jì)將由增資前68.8981%降至63.9663%，依然為宗申航發(fā)公司控股股東。

值得一提的是，上述的融資款，宗申動(dòng)力對(duì)投資者均負(fù)有股權(quán)回購義務(wù)。根據(jù)相關(guān)的《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定，宗申航發(fā)公司未能在2022年12月31日前正式向有權(quán)機(jī)關(guān)遞交上市申報(bào)材料且被有權(quán)機(jī)關(guān)受理；相關(guān)投資者有權(quán)要求宗申動(dòng)力按補(bǔ)充協(xié)議的約定回購相關(guān)股權(quán)。如需延期，需要相關(guān)投資者批準(zhǔn)。

為此，據(jù)悉航發(fā)公司與投資機(jī)構(gòu)簽署過需要在2022年12月31日前提交上市申請(qǐng)，現(xiàn)如今看來航發(fā)還沒有具備上市申請(qǐng)條件！如需延期，需要投資機(jī)構(gòu)同意，請(qǐng)問現(xiàn)在投資航發(fā)的機(jī)構(gòu)是否已經(jīng)同意航發(fā)延期遞交上市材料？

宗申動(dòng)力答復(fù)表示：“公司控股子公司宗申航發(fā)公司資本運(yùn)作正常推進(jìn)中，后續(xù)請(qǐng)關(guān)注公司公告。”