9月25日晚間，隴神戎發(fā)(300534)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式收購(gòu)控股股東甘肅藥業(yè)集團(tuán)、甘肅農(nóng)墾集團(tuán)持有的普安制藥70%的股權(quán)，交易合計(jì)對(duì)價(jià)為3.26億元。

截至2022年上半年，隴神戎發(fā)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為1.14億元。隴神戎發(fā)表示，上市公司可以通過(guò)多種途徑籌集資金以滿(mǎn)足上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付需求，包括但不限于自有資金、銀行貸款等其他融資方式，此舉意在豐富上市公司產(chǎn)品品種。

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標(biāo)的資產(chǎn)增值率388.42%

交易預(yù)案顯示，此次重大資產(chǎn)重組，隴神戎發(fā)擬3.26億元收購(gòu)普安制藥70%股權(quán)，交易對(duì)手方為甘肅藥業(yè)集團(tuán)和甘肅農(nóng)墾集團(tuán)。待交易完成后，隴神戎發(fā)將持有普安制藥70%股權(quán)，普安制藥將成為隴神戎發(fā)的控股子公司。

需要指出的是，此次交易對(duì)方甘肅藥業(yè)集團(tuán)為隴神戎發(fā)控股股東，甘肅農(nóng)墾集團(tuán)為上市公司間接控股股東甘肅國(guó)投集團(tuán)下屬100%持股的子公司，與上市公司均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，這筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

再看標(biāo)的公司，普安制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)為藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。截至今年8月31日，普安制藥資產(chǎn)總額為1.93億元，負(fù)債總額為9212.1萬(wàn)元，歸母所有者的權(quán)益為1.01億元；2022年1-8月，普安制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.73億元，凈利潤(rùn)1122.48萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)1118.35萬(wàn)元。

另外，業(yè)績(jī)承諾期間為2022年、2023年、2024年三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，普安制藥凈利潤(rùn)需分別應(yīng)達(dá)1700萬(wàn)元、1800萬(wàn)元、1900萬(wàn)元。

預(yù)案披露，普安制藥股東全部權(quán)益在收益法下的評(píng)估結(jié)果為4.66億元，其股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為9537.46萬(wàn)元，評(píng)估增值3.7億元，增值率為388.42%，普安制藥70%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為3.26億元。

去年曾披露關(guān)聯(lián)收購(gòu)方案

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，去年4月，隴神戎發(fā)曾披露方案，公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)甘肅藥業(yè)集團(tuán)所持普安制藥44%股權(quán)、甘肅農(nóng)墾集團(tuán)所持普安制藥5%股權(quán)，支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)甘肅農(nóng)墾集團(tuán)所持普安制藥46%股權(quán)。同時(shí)擬向甘肅國(guó)投集團(tuán)控制的下屬公司甘肅藥業(yè)集團(tuán)、絲路基金、興隴資本發(fā)行股份募集配套資金。

不過(guò)，隴神戎發(fā)的原計(jì)劃并沒(méi)有實(shí)行。今年7月8日晚間，隴神戎發(fā)再度公告，針對(duì)普安制藥70%股權(quán)的并購(gòu)，上市公司計(jì)劃將此前發(fā)行股份并募集配套資金的方式改為現(xiàn)金并購(gòu)。

目前，隴神戎發(fā)主要從事中成藥、保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主打產(chǎn)品元胡止痛滴丸為公司銷(xiāo)售收入的主要來(lái)源，占上市公司藥品銷(xiāo)售收入的比例在90%左右。2022上半年，隴神戎發(fā)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.5億元，同比增長(zhǎng)39.65%；凈利潤(rùn)196.1萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)568.1%；截至2022年上半年，該上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為1.14億元。

普安制藥核心產(chǎn)品為宣肺止嗽合劑，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例在96%以上。2022年3月，宣肺止嗽合劑被列入上海市新冠肺炎治療用藥及《上海市新型冠狀病毒感染中醫(yī)藥診療專(zhuān)家共識(shí)》（2022年春季版）；2022年4月，宣肺止嗽合劑被列被納入《甘肅省新型冠狀病毒肺炎中醫(yī)藥防治方案（第四版），均被推薦用于“見(jiàn)咳嗽明顯者”。

隴神戎發(fā)表示，此次收購(gòu)后將優(yōu)化上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，豐富產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品與業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，有效提升隴神戎發(fā)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

提示交易對(duì)價(jià)資金籌措風(fēng)險(xiǎn)

至于現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排，隴神戎發(fā)將采取分期向交易對(duì)方以現(xiàn)金方式支付。

具體而言，在此次交易交割日之前，收購(gòu)方向出讓方方支付交易對(duì)價(jià)的95%；剩余5%交易對(duì)價(jià)根據(jù)此次交易完成后的業(yè)績(jī)承諾完成情況支付，也即按照每年標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的業(yè)績(jī)達(dá)到承諾業(yè)績(jī)的，支付剩余5%對(duì)價(jià)的33%；業(yè)績(jī)承諾最后一年標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)業(yè)績(jī)達(dá)到承諾業(yè)績(jī)的，支付剩余5%對(duì)價(jià)的34%；上述支付對(duì)價(jià)中，具體向各股權(quán)出讓方支付數(shù)額以其出售的股權(quán)比例確定。

“上市公司將以自有及自籌資金的方式支付交易價(jià)款，但是上市公司仍然存在無(wú)法或者無(wú)法及時(shí)籌措資金用于支付相應(yīng)對(duì)價(jià)的可能性，從而存在違反《支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》相關(guān)約定的風(fēng)險(xiǎn)?！痹谥亟M預(yù)案中，隴神戎發(fā)提示風(fēng)險(xiǎn)稱(chēng)。

隴神戎發(fā)表示，上市公司可以通過(guò)多種途徑籌集資金以滿(mǎn)足上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付需求，包括但不限于自有資金、銀行貸款等其他融資方式。

此外，隴神戎發(fā)表示，支付此次交易對(duì)價(jià)可能提升上市公司財(cái)務(wù)費(fèi)用的風(fēng)險(xiǎn)。鑒于上市公司自有資金額度有限，隴神戎發(fā)預(yù)計(jì)需要通過(guò)一定金額的債務(wù)融資以滿(mǎn)足上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付需求，在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)上市公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)可能因此發(fā)生變化，資產(chǎn)負(fù)債率將有所提升。

隴神戎發(fā)進(jìn)一步稱(chēng)，上市公司需要為債務(wù)融資承擔(dān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用將有所增加，進(jìn)而可能對(duì)上市公司的當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果造成不利影響，降低上市公司財(cái)務(wù)安全性。