長飛光纖(601869)6月26日晚間公告，子公司安徽長飛先進半導體擬投資60億元建設第三代半導體功率器件生產(chǎn)項目。同時，長飛先進半導體開展A輪融資，不再納入上市公司并表范圍。對于本次對外投資，長飛光纖兩位董事投棄權(quán)票，認為存在一定的市場及經(jīng)營風險，而兩位董事均來自第四大股東、上市公司長江通信(600345)，其中一位系長江通信董事長熊向峰。

(資料圖)

60億投資功率器件項目

6月26日，長飛光纖董事會審議通過了《安徽長飛先進半導體有限公司2023年增資及融資計劃》，同意長飛先進半導體投資60億元建設第三代半導體功率器件生產(chǎn)項目，其中包括約36億元的股權(quán)融資及約24億元的銀行貸款。

本項目擬落地湖北省武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)，建設第三代半導體外延、晶圓制造、封測等產(chǎn)線，建設完畢后將形成年產(chǎn)36萬片6英寸碳化硅晶圓及外延、年產(chǎn)6100萬個功率器件模塊的能力，達產(chǎn)后預計年產(chǎn)值約53億元。該項目同時將建設第三代半導體科技創(chuàng)新中心，用于跟進第三代半導體國際前沿技術(shù)并開發(fā)第三代半導體器件先進工藝。

根據(jù)長飛先進半導體A輪增資和融資計劃，長飛光纖計劃出資近5億元，認購長飛先進半導體新增注冊資本和部分股東股份轉(zhuǎn)讓。

具體來看，長飛光纖、長飛先進半導體與其他投資方簽署了A輪增資協(xié)議、A輪股東協(xié)議，約定公司擬出資2.81億元，參與認購長飛先進半導體1236.7萬元新增注冊資本。另外，長飛光纖擬出資1.54億元購買蕪湖海沃硬科技創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)所持長飛先進半導體所有股份(679.71萬元注冊資本對應的股權(quán))；長飛光纖還計劃出資6435.07萬元購買東蕪湖澤灣貳號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）所持長飛先進半導體所有股份(283.21萬元注冊資本對應的股權(quán))。

其余參與本次A輪投資的29位投資者中，武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會旗下光谷產(chǎn)業(yè)基金擬出資最高，出資約5億元認購長飛先進半導體2200.54萬元的新增注冊資本。

A輪融資設置對賭條件

2022年，長飛先進半導體營業(yè)收入1.18億元，凈利潤虧損約1億元。

根據(jù)長飛先進半導體評估報告，全部股東權(quán)益價值的資產(chǎn)評估值為33.96億元，即每元注冊資本對應估值約為22.6923元。根據(jù)本次交易的相關(guān)協(xié)議，本次增資中本公司、其他投資者認購新增每元注冊資本支付的對價均為22.7217元。

根據(jù)A輪增資協(xié)議，長飛先進半導體有權(quán)決定增加A輪投資方及/或其投資額度。另外，本次投資設置了特殊股東權(quán)利。

如果長飛先進半導體在2027年5月12日前未能實現(xiàn)合格上市，或者2026年12月31日前未能完成“第三代半導體功率器件生產(chǎn)項目”的產(chǎn)線建設，除長飛光纖以外的投資方有權(quán)要求回購基于PreA輪投資以及A輪投資所持長飛先進半導體股權(quán)。

本次交易完成后，長飛光纖直接持有的長飛先進半導體股權(quán)將下降至22.9008%，且無法任命超過半數(shù)的董事會成員，長飛先進半導體將不再納入上市公司合并報表范圍，成為公司的合營公司。由于該會計核算方式的轉(zhuǎn)變，預計將致使公司當期產(chǎn)生約3500萬元至5000萬元的投資收益。

長江通信董事長投棄權(quán)票

本次長飛光纖董事會所審議的上述2023年增資及融資計劃，表決結(jié)果為同意10票、反對0票、棄權(quán)2票。其中，長飛光纖董事熊向峰、賴智敏認為，本次對外投資項目具備可行性及必要性，但存在一定的市場及經(jīng)營風險，出于審慎，因此棄權(quán)。

資料顯示，熊向峰現(xiàn)任武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司董事長、總裁，自1999年12月起熊向峰曾在烽火通信科技等擔任職位；賴智敏曾任烽火通信財務管理部總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理，以及截至2021年6月任武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司財務總監(jiān)、副總裁等職務，自2020年1月17日起出任長飛光纖董事。

截至今年一季度末，長江通信(600345)位居長飛光纖第四大股東，持股15.82%。熊向峰去年底持長飛光纖29.75萬股。另外，兩家上市公司曾在2021年2月發(fā)生交易，長江通信作價2055.33萬元向長飛光纖轉(zhuǎn)讓長飛光系統(tǒng)28.42%的股權(quán)，從而逐步剝離光通信產(chǎn)業(yè)，解決與大股東烽火科技集團的同業(yè)競爭問題。

長飛光纖表示，長飛先進半導體是專注于第三代半導體的研發(fā)和生產(chǎn)的企業(yè)，具備從第三代半導體材料外延生產(chǎn)、第三代半導體功率及射頻等相關(guān)芯片和器件制造到模塊封裝測試的專業(yè)化代工生產(chǎn)能力和技術(shù)研發(fā)能力。目前國內(nèi)新能源汽車的市場持續(xù)快速發(fā)展，主要廠商對國內(nèi)供應商的需求不斷釋放。本次增資的資金，將主要投入第三代半導體功率器件生產(chǎn)項目，有助于長飛先進半導體的業(yè)務拓展。

另一方面，長飛光纖提示風險，長飛先進半導體主要從事第三代半導體的研發(fā)和生產(chǎn)，目前仍處于初創(chuàng)時期，尚需大量資金與人員投入。若未來研發(fā)成果未達預期，或產(chǎn)品不符合應用市場需求，可能出現(xiàn)盈利能力不強、不能盈利或虧損的風險，影響公司前期投入的回收和預期效益的實現(xiàn)。另外，第三代半導體市場尚未成型，長飛先進半導體尚未形成大批量銷售，在未來開發(fā)客戶及產(chǎn)品銷售方面均存在不確定性，在實際經(jīng)營中存在運營計劃不及預期的經(jīng)營風險。

校對：高源