??????????????????????????溫氏食品集團股份有限公司

證券代碼：300498???證券簡稱：溫氏股份?????公告編號：2023-133

債券代碼：123107???債券簡稱：溫氏轉(zhuǎn)債

(資料圖)

????溫氏食品集團股份有限公司

關(guān)于公司以借款方式將部分可轉(zhuǎn)債募集資金投

????向?qū)O公司募投項目的議案

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

???溫氏食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事

會第二十次會議審議通過了《關(guān)于公司以借?款?方式將部分可轉(zhuǎn)債

募?集?資金投向?qū)O公司募投項目的議案》，同意公司以借款方式將

部分可轉(zhuǎn)債募集資金分別投向?qū)O公司道縣溫氏畜牧有限公司（以

下簡稱“道縣溫氏”）和南雄市溫氏生態(tài)養(yǎng)殖有限公司（以下簡

稱“南雄溫氏”），用于實施“道縣溫氏畜牧有限公司蚣壩種豬

場建設(shè)項目”和“南雄市溫氏生態(tài)養(yǎng)殖有限公司魚鮮種豬場改建

工程項目”?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

???一、募投項目概述

???經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意溫氏食品集團股份有限公司向不特

定對?象?發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可[2021]439

號）同?意?注冊，公司本?次?發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為?9,297.00

萬張，募集資金總額為?929,700.00?萬元，扣除承銷及保薦費用后

實際收到的金額為?922,700.00?萬元，已由主承銷商中國國際金融

??????????????????????????????????????????溫氏食品集團股份有限公司

股份有限公司于?2021?年?4?月?2?日匯入公司募集資金監(jiān)管賬戶。

致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對募集資金到賬情況進行

了驗資，并出具了致同驗字（2021）第?440C000158?號《驗資報

告》。上述募集資金已全部存放于募集資金專戶管理，并且公司

及相關(guān)子公司與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)簽訂了《募

集資金三方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

?????公司?2020?年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公開發(fā)

行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，并于第三屆董事會第二十六次

會議作出了調(diào)整，同意公司將可轉(zhuǎn)債募集資金凈額用于道縣溫氏

畜牧有限公司蚣壩種豬場建設(shè)項目等?17?個項目及補充流動資金。

公司?2022?年度股東大會審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金使

用計劃的議案》，同意公司將可轉(zhuǎn)債募集資金中未有對應募投項

目的部分募集資金?62,500?萬元用于南雄市溫氏生態(tài)養(yǎng)殖有限公

司魚鮮種豬場改建工程項目等?8?個項目的建設(shè)。

?????本次以借款方式投入部分可轉(zhuǎn)債募集資金的項目情況如下：

??????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????????????????????????????????????????????????剩余可投入募

??????????????????????擬投入募集資???????????目前累計投入募

序號???????項目名稱???????????????????????????????????集資金（3）=

???????????????????????金（1）????????????集資金金額（2）

????????????????????????????????????????????????（1）-（2）

?????道縣溫氏畜牧有限公司蚣壩種豬

?????場建設(shè)項目

?????南雄市溫氏生態(tài)養(yǎng)殖有限公司魚

?????鮮種豬場改建工程項目

????????合計?????????????????15,000.00??????6,961.75???8,038.25

?????二、本次使用募集資金對孫公司提供借款的情況

?????道縣溫氏畜牧有限公司蚣壩種豬場建設(shè)項目的實施主體為

???????????????????????????溫氏食品集團股份有限公司

公司孫公司道縣溫氏畜牧有限公司，南雄市溫?氏?生態(tài)養(yǎng)殖有限公

司魚?鮮?種豬場改建工程項目的實施主體為公司孫公司南雄市溫

氏生態(tài)養(yǎng)殖有限公司。公司擬以借款方式將可轉(zhuǎn)債募集資金投向

上述募投項目，其中向道縣溫氏提供不超過?38.25?萬元的有息借

款，向南雄溫氏提供不超過?8,000?萬元的有息借款，借款利率

南雄溫氏可根據(jù)其實際經(jīng)營情況提前償還或到期續(xù)借。本次借款

資金存儲于公司募集資金專戶，專項用于道縣溫氏畜牧有限公司

蚣壩種豬場建設(shè)項目和南雄市溫氏生態(tài)養(yǎng)殖有限公司魚鮮種豬

場改建工程項目的建設(shè)。董事會授權(quán)公司經(jīng)營層全權(quán)負責上述借

款事項相關(guān)手續(xù)辦理及后續(xù)償還或續(xù)借等借款管理工作。

??三、借款人基本情況

??（一）道縣溫氏畜牧有限公司

銷售；豬肉及制品銷售；生豬副產(chǎn)品銷售；豬?糞?銷售；飼料生?產(chǎn)?、

銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活

????????????????????????????????溫氏食品集團股份有限公司

動）

權(quán)，公司持有湖南溫氏畜牧有限公司?100%股權(quán)。

???????????????????????????????????????????????單位：萬元

?主要財務(wù)數(shù)據(jù)??????2022?年?12?月?31?日???2023?年?6?月?30?日

?????總資產(chǎn)?????????52,455.04?????????53,615.02

?????凈資產(chǎn)?????????26,343.07?????????25,395.65

?主要財務(wù)數(shù)據(jù)?????????2022?年度??????????2023?年半年度

?????營業(yè)收入????????43,989.25?????????33,663.85

?????凈利潤?????????5,498.05???????????-986.72

??（二）南雄市溫氏生態(tài)養(yǎng)殖有限公司

國道北?6?號辦公樓

和銷售、肉豬產(chǎn)品的銷售、道路貨物運輸（屬前置審?批?項目的，

憑許可證經(jīng)營）；水?果?、蔬菜、花卉的種植、收購、銷售及其相

關(guān)副產(chǎn)品銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可

開展經(jīng)營活動）

??????????????????????????????溫氏食品集團股份有限公司

氏?100%股權(quán)，公司持有廣東華農(nóng)溫氏畜牧股份有限公司?93.33%

股權(quán)。

?????????????????????????????????????????????單位：萬元

?主要財務(wù)數(shù)據(jù)????2022?年?12?月?31?日???2023?年?6?月?30?日

???總資產(chǎn)?????????18,793.64?????????16,876.91

???凈資產(chǎn)?????????12,768.66?????????11,707.50

?主要財務(wù)數(shù)據(jù)???????2022?年度??????????2023?年半年度

??營業(yè)收入?????????33,635.63?????????14,123.82

???凈利潤?????????5,932.56??????????-1,081.76

??四、本次借款的目的和對公司的影響

??公司以借款方式將部分可轉(zhuǎn)債募集資?金?投向?qū)O公司募投項

目，是基于相關(guān)募?投?項目實施主?體?建設(shè)需要，募集資金的使用

方式、用途等符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向，符合募集資金使用計劃，

不存在變相改變募集資金用途的情況，有利于保障募投項目順利

實施，提高募集資金使用效率，從而滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要。本

次募集資金投入符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃，有利于提升公

司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。公司本次提供借款的

對象為公司孫公司，公司向其提供借款期間對其生產(chǎn)經(jīng)營管理活

動具有控制權(quán)，財務(wù)風險可控。

??五、專項意見

??（一）董事會審議情況

??經(jīng)審核，董事會同意公司以借款方式將部?分?可轉(zhuǎn)債募集資金

??????????????????????溫氏食品集團股份有限公司

分別投向?qū)O公司道縣溫?氏?畜牧有限公司和南雄市溫氏生態(tài)養(yǎng)殖

有限公司，用于實施“道縣溫氏畜牧有限公司蚣壩種豬場建設(shè)項

目”和“南雄市溫氏生態(tài)養(yǎng)殖有限公司魚鮮種豬場改建工程項

目”。

??（二）監(jiān)事會審議情況

??經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司以借款方式將部?分?可轉(zhuǎn)債募集資

金投向?qū)O公司募投項目，是基?于?相關(guān)募投項?目?實施主體建設(shè)需

要，有利于募投項目的順利實施，募集資金的使用方式、用途等

符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向，符合募集資金使用計劃，本次事項的決

策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管

理和使用的監(jiān)管要求》、

??????????《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市

公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變公司募集資金用途

和損害公司股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意本次公司以借款

方式將部分可轉(zhuǎn)債募集資金投向?qū)O公司募投項目的事項。

??（三）獨立董事意見

??經(jīng)核查，獨立董事認為：公司以借?款?方式將部分可轉(zhuǎn)債募集

資金投向?qū)O公司募?投?項目，是基于相?關(guān)?募投項目實施主體建設(shè)

需要，有利于募投項目的順利實施，符合募集資金使用計劃，不

存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。該事項履行

了必要的決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公

司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板

???????????????????????溫氏食品集團股份有限公司

股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2

號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文

件的要求和公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定。同意本次公司以

借款方式將部分可轉(zhuǎn)債募集資金投向?qū)O公司募投項目的事項。

??（四）保薦機構(gòu)核查意見

??保薦機構(gòu)認為：

??公司本次以借款方式將部分可轉(zhuǎn)債募?集?資金投向?qū)O公司募

投項目的事項已?經(jīng)?公司董事會和監(jiān)事會審議通?過?，獨?立?董事已

發(fā)表了明?確?的同意意見，履行了必要的審批程序，公司本次以借

款方式將部分可轉(zhuǎn)債募集資金投向?qū)O公司募投項目的事項，不存

在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會影響募集

資金投資項目的正常進行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——

上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定的要求。

??綜上，保薦機構(gòu)對公司本次以借款方式將部分可轉(zhuǎn)債募集資

金投向?qū)O公司募投項目的事項無異議。

??五、備查文件

立意見；

????????????????????溫氏食品集團股份有限公司

公司以借款方式將部分可轉(zhuǎn)債募集資金投向?qū)O公司募投項目的

核查意見。

?特此公告。

????????????溫氏食品集團股份有限公司董事會

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