證券代碼：603659??????證券簡稱：璞泰來?????公告編號：2023-071

(資料圖片僅供參考)

????????上海璞泰來新能源科技股份有限公司

?關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告

?????本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

?者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

?????重要內(nèi)容提示

????回購股份的用途：員工持股計劃及/或股權(quán)激勵。

????回購股份資金總額：不低于人民幣20,000萬元（含），不超過人民幣

????回購股份價格或價格區(qū)間：不超過人民幣54.31元/股（含），回購價格

上限不高于董事會審議通過股份回購決議前30個交易日公司股票交易均價的

????回購期限：自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個

月。

????控股股東、持股5%以上股東和公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在

減持計劃：經(jīng)公司于2023年6月21日發(fā)函確認，截至董事會通過本次回購方案決

議之日，公司控股股東、持股5%以上股東和公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未

來3個月無減持計劃、未來6個月暫無減持計劃。若未來在上述期間實施股份減

持計劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

????相關(guān)風(fēng)險提示：

???（1）若公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格上限，則可能存在回購

方案無法實施的風(fēng)險；

???（2）若公司日常經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，則可能存

在根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險；

???（3）本次回購股份將用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，若公司未能順利

實施上述用途，則存在已回購未轉(zhuǎn)讓股份被注銷的風(fēng)險；

???（4）本次回購不會對公司的經(jīng)營活動、財務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影

響，不會影響公司的上市地位。公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機回購股

份，并根據(jù)回購股份事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意

投資風(fēng)險。

??一、回購方案的審議及實施程序

以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，公司獨立董事對該事項發(fā)表了同

意的獨立意見。

??根據(jù)《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次回購股份方案已經(jīng)三分之

二以上董事出席的董事會審議通過，仍需公司股東大會審議通過后方可實施。

??二、回購方案的主要內(nèi)容

?(一)回購股份的目的

?基于對公司未來持續(xù)發(fā)展的信心和對公司長期價值的認可，維護股東利

益，強化投資者信心，同時為建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工

的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結(jié)合在一起，促

進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司擬以自有資金或自籌資金以集中競價交易方式回

購公司股份。公司本次回購股份擬用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，若公司未

能在規(guī)定期限內(nèi)實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。

?(二)回購股份的種類

?本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

?(三)回購股份的方式

?公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

?(四)回購期限

超過12個月。如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：

??（1）如在回購期限內(nèi)，回購股份數(shù)量或回購資金使用金額達到最高限額，

則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

??（2）如公司董事會決定提前終止回購期限，則回購期限提前屆滿。公司將

根據(jù)股東大會、董事會授權(quán)，按相關(guān)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、上交所的規(guī)定

在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機回購。

???（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)，因特殊原因

推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

???（2）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

???（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在

決策過程中，至依法披露之日；

???（4）中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他情形。

???本次回購實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上

的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露。

???(五)回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

元、回購價格暫按董事會審議通過股份回購決議前30個交易日公司股票交易均

價?的?150%?即?54.31?元?/?股?測?算?，?公?司?本?次?回?購?股?份?數(shù)?量?約?為?3,682,563?股?至

???公司將根據(jù)回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，結(jié)合公司經(jīng)營狀

況實施回購。具體回購股份的數(shù)量以及具體用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵的

回購股份數(shù)量及比例以最終實際實施情況為準。

???(六)回購的價格

???不超過人民幣54.31元/股（含），回購價格上限不高于董事會審議通過股

份回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

???若在回購期限內(nèi)公司實施了派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、

股份拆細或縮股等事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定，對回購

股份的價格進行相應(yīng)調(diào)整。

???(七)回購的資金來源

???本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

???(八)預(yù)計回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

????假設(shè)公司以本次計劃回購資金總額下限人民幣20,000萬元、上限人民幣

?數(shù)量不低于3,682,563股、不超過5,523,845股，假設(shè)本次回購股份全部用于實

?施員工持股計劃及/或股權(quán)激勵并全部予以鎖定，預(yù)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

?如下：

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：股

???????????????????????????????????????按回購金額下限對應(yīng)的股???????????????按回購金額上限對應(yīng)的股

????類型????????股份數(shù)量????????????占比??????????份數(shù)量測算?????????????????????份數(shù)量測算

?????????????????????????????????????????股份數(shù)量???????????占比?????????股份數(shù)量??????????占比

有限限售條件股?????????4,418,739?????0.22%???????8,101,302?????0.40%???????9,942,584?????0.49%

其中：回購股份?????????????????0?????0.00%???????3,682,563?????0.18%???????5,523,845?????0.27%

???股權(quán)激勵限售股??????4,418,739?????0.22%???????4,418,739?????0.22%???????4,418,739?????0.22%

無限售條件股???????2,011,789,353????99.78%???2,008,106,790????99.60%???2,006,265,508????99.51%

????合計???????2,016,208,092???100.22%???2,016,208,092???100.00%???2,016,208,092???100.00%

????注：上述總股份數(shù)量按公司完成2022年限制性股票回購注銷后的總股份數(shù)量計算，回

?購股份列示為有限售條件股。

????(九)本次回購股份對公司的影響分析

????本次股份回購不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。公司本次回

?購股份擬用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，將進一步健全公司長效激勵機制，

?為股東創(chuàng)造長遠持續(xù)的價值。

????截至2022年12月31日，公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為3,569,730.92萬元、歸屬于

?上市公司股東的凈資產(chǎn)為1,345,692.62萬元。按照本次回購資金上限人民幣

?為0.84%、2.23%，占比較低。因此，本次回購方案的實施不會對公司日常經(jīng)

?營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。

????本次回購股份數(shù)量約為3,682,563股至5,523,845股，約占公司總股本的

?數(shù)的比例仍為10%以上，不會導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，本次股份回

?購不會影響公司的上市地位，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

????公司全體董事承諾：在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責(zé)地維護

?公司利益和股東的合法權(quán)益，本次回購不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)

?營能力。

????(十)獨立董事關(guān)于本次回購股份相關(guān)方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行

性等相關(guān)事項的獨立意見

券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7

號——回購股份》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》等

制度的有關(guān)規(guī)定。董事會表決程序、內(nèi)容、方式均符合法律法規(guī)和《公司章

程》的規(guī)定。

認可，回購股份擬用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，有利于公司完善人才激勵

與約束機制，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，可以有效兼顧股東、公司、核心團隊

個人利益，使各方緊密合力共同推動公司長遠發(fā)展，有利于保護公司及廣大投

資者權(quán)益，公司本次回購股份具有必要性。

經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位，本次回購方

案具備合理性和可行性。

是中小股東利益的情形。

???綜上，公司本次回購股份方案合法、合規(guī)，具備可行性和必要性，符合公

司和全體股東的利益，我們同意本次回購股份事項。

???(十一)上市公司控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高在董事會做出回購股

份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、

是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況說明

信心以及公司價值的認可，通過集中競價交易方式增持公司股票343,200股，并

計劃自2022年12月15日起未來六個月內(nèi)，以自有資金通過集中競價交易方式增

持公司股份，擬增持總金額不低于3,000萬元人民幣，且不高于6,000萬元人民

幣。2022年12月15日至2023年2月15日期間，公司董事、總經(jīng)理陳衛(wèi)先生以集中

競價方式累計增持公司股份1,000,000股，增持金額為5,576萬元，詳細內(nèi)容請

見?公?司?分?別?于?2022?年?12?月?16?日?、?2023?年?2?月?16?日?在?上?海?證?券?交?易?所

（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于董事、高管增持公司股份及后續(xù)增持計劃的

公告》（公告編號：2022-096）和《關(guān)于董事、高管增持公司股份計劃實施完

畢暨增持結(jié)果公告》（公告編號：2023-020）。

??經(jīng)自查，除陳衛(wèi)先生外，公司控股股東、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、

高級管理人員在董事會做出本次回購決議前6個月不存在買賣公司股份的情況。

鑒于陳衛(wèi)先生的增持行為同樣系基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及公司價值

的認可，其增持屬于已披露的增持計劃下的正常交易，故公司認為前述情況與

本次回購方案不存在利益沖突，不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操

縱市場行為。

??(十二)上市公司向控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高問詢未來3個月、未

來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

??公司分別向控股股東、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)出

問詢函件，問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。截至本次董事會決

議日，公司控股股東、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員回函確認

在未來3個月無減持計劃，未來6個月暫無減持計劃；若未來擬實施股份減持計

劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

??(十三)回購股份后依法出售或注銷的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益

的相關(guān)安排

??本次回購股份擬用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，公司屆時將根據(jù)相關(guān)法

律法規(guī)及《公司章程》相關(guān)規(guī)定履行實施員工持股計劃及/或股權(quán)激勵的審議程

序。公司將在披露股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。若公司

未能在本次股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢已回購股份，未

轉(zhuǎn)讓部分的股份將依法予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

??本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債

的情況。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將依照《公司法》等相關(guān)規(guī)

定，及時履行相關(guān)決策程序并通知全體債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益，

并及時履行信息披露義務(wù)。

??(十四)對管理層辦理本次回購相關(guān)事宜的具體授權(quán)

??根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，為保證本次股份回購的順利

實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按

照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授

權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會、董事會重新審議的事

項外，授權(quán)公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整。

次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約。

實施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜。

??上述授權(quán)自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起至上述授權(quán)事項辦

理完畢之日止。

??三、回購方案的風(fēng)險

案無法實施的風(fēng)險；

根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險；

施?上述用途，則存在已回購未轉(zhuǎn)讓股份被注銷的風(fēng)險；

不會影響公司的上市地位。公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機回購股份，

并根據(jù)回購股份事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資

風(fēng)險。

??特此公告。

????????????????????上海璞泰來新能源科技股份有限公司

????????????????????????????????董?事?會

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