青島海力威新材料科技股份有限公司（簡稱：“海力威”）在上交所主板上市的申請于2023年3月4日獲受理。保薦機(jī)構(gòu)為東亞前海證券有限責(zé)任公司、會計(jì)師事務(wù)所為容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），律師事務(wù)所為上海市通力律師事務(wù)所。

海力威主營業(yè)務(wù)圍繞橡膠、聚氨酯、復(fù)合材料等高分子材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要涵蓋汽車和軌道交通兩大應(yīng)用領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)密封、防水、減振等功能。公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，是工業(yè)和信息化部認(rèn)定的專精特新“小巨人”企業(yè)、山東省瞪羚企業(yè)。

(相關(guān)資料圖)

環(huán)力投資持有公司4,080.12萬股，占公司現(xiàn)有股本的37.78%，為公司的控股股東。張萬明、李素濱夫婦通過環(huán)力投資持有發(fā)行人37.78%的股份，為發(fā)行人的共同實(shí)際控制人。

本次發(fā)行股票數(shù)量不超過3,600萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%，擬融資5.08億元，公司本次募集資金擬投資項(xiàng)目圍繞主營業(yè)務(wù)進(jìn)行，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金將投資于以下項(xiàng)目：

招股書顯示，海力威2020年、2021年、2022年?duì)I收分別為4億元、3.66億元、4.06億元；凈利分別為7736萬元、6092.4萬元、7724.8萬元；扣非后凈利分別為7827.55萬元、5553.5萬元、7044萬元。

發(fā)行人的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計(jì)不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于1億元或營業(yè)收入累計(jì)不低于10億元。

2023年6月20日，海力威公布了首次問詢回復(fù)。2020年5月，海力威聘請國元證券擔(dān)任首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，但2020年7月雙方就解除了輔導(dǎo)關(guān)系，為此支付國元證券400萬元違約金。審核機(jī)構(gòu)要求發(fā)行人說明聘請國元證券擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)2個月內(nèi)解除輔導(dǎo)關(guān)系且支付了大額違約金的原因，公司與東亞前海證券的接洽過程、對應(yīng)時間及雙方主要參與人員，是否經(jīng)由國元證券相關(guān)人員推薦。

詳細(xì)如下：

根據(jù)申報材料：（1）2020年5月，發(fā)行人聘請國元證券擔(dān)任首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)；在輔導(dǎo)過程中，綜合考慮保薦機(jī)構(gòu)的重視程度、項(xiàng)目推進(jìn)效率及公司申報板塊等因素后，經(jīng)雙方友好協(xié)商，雙方于2020年7月解除了輔導(dǎo)關(guān)系；

（2）2020年7月公司聘請東亞前海證券擔(dān)任首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，同年12月雙方簽訂保薦協(xié)議和承銷協(xié)議；

（3）2022年6月，公司決定將上市板塊調(diào)整為主板，并與東亞前海證券簽署了相關(guān)協(xié)議。

請發(fā)行人說明：

（1）公司聘請國元證券擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)2個月內(nèi)解除輔導(dǎo)關(guān)系且支付了大額違約金的原因，“保薦機(jī)構(gòu)重視程度、項(xiàng)目推進(jìn)效率”的具體含義，公司申報板塊因素對于解除輔導(dǎo)關(guān)系的影響；

（2）國元證券2020年5月-7月輔導(dǎo)進(jìn)程，輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況，國元證券就本項(xiàng)目履行的盡職調(diào)查、質(zhì)控、內(nèi)核過程及提出或關(guān)注的問題；

（3）公司與東亞前海證券的接洽過程、對應(yīng)時間及雙方主要參與人員，是否經(jīng)由國元證券相關(guān)人員推薦。

請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

【回復(fù)】

一、公司聘請國元證券擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)2個月內(nèi)解除輔導(dǎo)關(guān)系且支付了大額違約金的原因，“保薦機(jī)構(gòu)重視程度、項(xiàng)目推進(jìn)效率”的具體含義，公司申報板塊因素對于解除輔導(dǎo)關(guān)系的影響

（一）公司聘請國元證券擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)2個月內(nèi)解除輔導(dǎo)關(guān)系且支付了大額違約金的原因

2018年6月，公司與國元證券開始合作并簽署了《關(guān)于青島海力威新材料科技股份有限公司輔導(dǎo)及首次公開發(fā)行股票并上市之全面合作協(xié)議》（以下簡稱“《合作協(xié)議》”）。《合作協(xié)議》約定，公司聘請國元證券作為保薦機(jī)構(gòu)的保薦費(fèi)為人民幣400萬元，如公司無故終止協(xié)議，國元證券已收的費(fèi)用不予退還，且公司需向國元證券支付與保薦費(fèi)用等額的違約金。

2020年5月，公司與國元證券簽署了《股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議的約定，國元證券向公司收取輔導(dǎo)費(fèi)40萬元，自輔導(dǎo)備案材料在中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局備案登記之日起5個工作日內(nèi)支付輔導(dǎo)費(fèi)用20萬元，輔導(dǎo)驗(yàn)收通過后5個工作日內(nèi)支付剩余輔導(dǎo)費(fèi)用20萬元；次月，國元證券向中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局報送了海力威輔導(dǎo)備案材料。

2020年7月，公司在與東亞前海證券多次接觸、商討后，決定將上市申報板塊由國元證券建議的創(chuàng)業(yè)板變更為科創(chuàng)板，并另行聘請東亞前海證券作為上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)；同月，公司與東亞前海證券簽訂了《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)協(xié)議》，與國元證券簽署了《終止上市輔導(dǎo)協(xié)議》，約定終止公司與國元證券于2018年6月簽署的《合作協(xié)議》以及2020年5月簽署的《股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)協(xié)議》。公司在與國元證券終止合作的同時，向國元證券支付了違約金400萬元及輔導(dǎo)費(fèi)用20萬元。

綜上，國元證券2018年開始即為公司提供前期輔導(dǎo)工作，前期盡調(diào)及梳理工作有所進(jìn)展后，于提交輔導(dǎo)備案前簽署輔導(dǎo)協(xié)議，系目前市場的通行做法。公司與國元證券終止合作并向其支付違約金是基于2018年雙方簽訂的協(xié)議，公司作出更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的決定后按照前期簽署的協(xié)議對國元證券進(jìn)行賠償。

（二）“保薦機(jī)構(gòu)重視程度、項(xiàng)目推進(jìn)效率”的具體含義，公司申報板塊因素對于解除輔導(dǎo)關(guān)系的影響

公司在選擇輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的過程中，綜合考慮保薦機(jī)構(gòu)的重視程度、項(xiàng)目推進(jìn)效率及公司申報板塊等因素；其中，“保薦機(jī)構(gòu)重視程度、項(xiàng)目推進(jìn)效率”主要是指：IPO業(yè)務(wù)為東亞前海證券重點(diǎn)突破業(yè)務(wù)之一，東亞前海證券高度重視。為高效推進(jìn)本項(xiàng)目，東亞前海證券總經(jīng)理牽頭協(xié)調(diào)項(xiàng)目的推進(jìn)事項(xiàng)。此外，東亞前海證券為項(xiàng)目配備了充足的項(xiàng)目人員，較大程度保證了項(xiàng)目推進(jìn)的效率。

東亞前海證券向發(fā)行人建議的上市申報板塊為科創(chuàng)板，而國元證券建議的為創(chuàng)業(yè)板?？紤]到當(dāng)時科創(chuàng)板的審核效率及估值情況，對發(fā)行人而言，科創(chuàng)板較創(chuàng)業(yè)板更具吸引力，因此申報板塊對發(fā)行人更換保薦機(jī)構(gòu)有一定的影響。

發(fā)行人更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)后，在后續(xù)的輔導(dǎo)過程中，隨著科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則不斷出臺，科創(chuàng)板對企業(yè)的科創(chuàng)屬性提出了更高的要求。經(jīng)發(fā)行人對照科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則審慎評估并與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)溝通后，最終決定將上市申報板塊由科創(chuàng)板調(diào)整為主板。

二、國元證券2020年5月-7月輔導(dǎo)進(jìn)程，輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況，國元證券就本項(xiàng)目履行的盡職調(diào)查、質(zhì)控、內(nèi)核過程及提出或關(guān)注的問題

（一）國元證券2020年5月-7月輔導(dǎo)進(jìn)程，輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況

1、國元證券2020年5月-7月輔導(dǎo)進(jìn)程

2020年5月，國元證券與海力威簽署了《股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)協(xié)議》；2020年6月，海力威在中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局進(jìn)行了輔導(dǎo)備案登記；2020年7月，國元證券與海力威簽署了《終止上市輔導(dǎo)協(xié)議》；同月，國元證券向中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局報送了《關(guān)于終止對青島海力威新材料科技股份有限公司輔導(dǎo)的報告》。因國元證券對海力威的輔導(dǎo)時間較短，輔導(dǎo)期間未出具相關(guān)的輔導(dǎo)進(jìn)展報告。

2、國元證券在輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況

國元證券在輔導(dǎo)過程中（2020年5月-7月）發(fā)現(xiàn)的主要問題：

1、客戶及供應(yīng)商走訪核查尚未完成；

2、募集資金投資項(xiàng)目備案及環(huán)評尚未完成。前述問題在解除輔導(dǎo)關(guān)系前均未完成。

（二）國元證券就本項(xiàng)目履行的盡職調(diào)查、質(zhì)控、內(nèi)核過程及提出或關(guān)注的問題

國元證券將本項(xiàng)目提交立項(xiàng)后，于輔導(dǎo)期間終止本項(xiàng)目，并未提交內(nèi)核。國元證券在本項(xiàng)目盡職調(diào)查及質(zhì)控立項(xiàng)過程中關(guān)注的主要問題及后續(xù)解決情況如下：