2022-11-29 15:46:27 來源 : 市值風(fēng)云app
要說資本市場最近的熱點，“供銷社”一定能排得上前三。
11月初至今，多地公告稱要恢復(fù)重建農(nóng)村供銷社。不出意外，與供銷社概念相關(guān)的股票集體掀起漲停潮，比如天鵝股份（603029.SH）、中農(nóng)聯(lián)合（003042.SZ）等等。
要說這其中漲勢最兇的，非ST大集（000564.SZ）莫屬：20個交易日，18個漲停板。
(資料圖片僅供參考)
而就在起漲之前的2022年11月2日，ST大集的股票收盤價已經(jīng)連續(xù)18個交易日低于1元。也就是說，如果再有兩個這樣的交易日，它就要因為“連續(xù)20個交易日的收盤價均低1元”的規(guī)定，直接退市了。
沒辦法，運(yùn)氣就是這么奇妙，喜提熱點概念，ST大集股價直接從退市邊緣干到了2塊前附近。
其實這里面也不全是運(yùn)氣，畢竟上市公司總是時不時就提一下自己在2022年10月26日，與新供銷產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金簽訂的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。
新供銷產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，是中華全國供銷合作總社于2017年發(fā)起這里的投資平臺，是ST大集的意向戰(zhàn)略投資者，已開始盡調(diào)工作。
但風(fēng)云君發(fā)現(xiàn)，這次最吃這一套的竟然是廣大的韭菜們：2022年11月以來，ST大集曾四次登上龍虎榜，上榜營業(yè)部幾乎清一色的“散戶大本營”。
作為一名最熱衷于狗拿耗子服務(wù)廣大韭菜的風(fēng)云君，忍不住吆喝一聲：你們可（關(guān)）長（我）點（屁）心（事）吧！
ST大集之前的控股股東，是海航商業(yè)控股，隸屬于海航集團(tuán)（或簡稱海航系）。
提起這一位，老鐵們一定都不陌生，作為僅次于三大航空公司的存在，海航也曾風(fēng)光無限。
然而2017年底，整個海航集團(tuán)出現(xiàn)流動性危機(jī)，繼而惡化為嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)，俗稱“暴雷”，據(jù)說波及的股東、債權(quán)人有43萬人之多。
作為海航系非航空板塊的核心企業(yè)，ST大集自然是沒有躲過這一劫。
資金鏈斷裂、債務(wù)大面積逾期、關(guān)聯(lián)資產(chǎn)嚴(yán)重減值、財務(wù)狀況惡化、業(yè)績巨額虧損……，繼海航系之后，ST大集也在2020年暴雷，2021年被申請破產(chǎn)重整。
對于這件事對ST的影響有多大呢？下面幾組數(shù)據(jù)就可展現(xiàn)的淋漓盡致。
截至2020年末，海航對供銷大集費(fèi)非經(jīng)營性資金占用余額高達(dá)199.53億元，占同期凈資產(chǎn)的77%。
此外，海航旗下的另外兩家上市公司海航控股（600221.SH）、海南機(jī)場（600515.SH）也接連暴露被海航違規(guī)資金占用問題，總金額超400億。
海航還通過供銷大集，違規(guī)自身借款提供連帶擔(dān)保，截至2020年末共計達(dá)50.97億元，占同期凈資產(chǎn)的20%。
從業(yè)績來看，ST大集已經(jīng)連續(xù)巨虧三年，2019-2021年歸母凈利潤合計-64.47億元，扣非歸母凈利潤合計-75.84億元。
截至2022年9月末，ST大集資產(chǎn)負(fù)債表上仍躺著-61.38億元的未彌補(bǔ)虧損。
這些虧損雖然并不直接來自海航，但大都與之脫不開干系，具體細(xì)節(jié)及原因?qū)谙聠栆灰唤獯稹?/p>
作為一家上市公司，ST大集的危機(jī)顯然不僅僅是一家公司、或者一條產(chǎn)業(yè)鏈的事情了。
換個角度來看，從1994年上市至今，ST大集已經(jīng)在A股累計募集了297億元，累計現(xiàn)金分紅卻不足5億。
上面涉及的數(shù)字，動輒幾十億、上百億，哪怕對許多上市公司來說，都已經(jīng)是天文數(shù)字，風(fēng)云君甚至已經(jīng)感到觸目驚心。
對于曾經(jīng)野蠻并購、揮金如土的海航，不少人當(dāng)年一直有這樣一個疑問：它到底有多少錢？為什么這么有錢？
風(fēng)云君今天就來為你們揭曉其中一部分答案。
ST大集，全稱“供銷大集”，前身是成立于1959年的西安市民生百貨商店，又名“西安百貨”。
2004年，海航與西安市財政局簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓了西安民生部分股權(quán)，成為控股股東。
入主西安民生之后，海航當(dāng)即定下了一條發(fā)展戰(zhàn)略：依托“民生百貨”品牌，以收購、兼并、重組為主，做大做強(qiáng)百貨主營業(yè)務(wù)。
于是，海航開始不斷將旗下與零售百貨有關(guān)的資產(chǎn)，注入到西安百貨中。
其中，2008年，西安百貨收購了寶雞商業(yè)100%股權(quán)，作價1.95億元。而這項資產(chǎn)，最初是海航在2006年花費(fèi)3,295萬元買來的，兩年時間，價格翻了五倍。
相關(guān)故事，風(fēng)云君曾在下面兩篇文章中有所涉及，歡迎感興趣的老鐵移步閱讀。
2013年，西安民生又從受讓了海航持有的漢中世紀(jì)陽光44%股權(quán)，持股比例升至83.51%，成為漢中世紀(jì)陽光控股股東。
此次收購價格為3.88元/股，總計3.35億元，較三個月前轉(zhuǎn)讓價格翻倍。
2015年，西安民生繼續(xù)收購了西安興正元購物中心（以下簡稱興正元）67.59%股權(quán)，以及騾馬市步行街房產(chǎn)，分別作價10.2億元、7.6億元。
考慮西安民生在2013年10月興正元32.41%股權(quán)花費(fèi)的5億元，共計15.2億元。而海航在2009-2010年期間收購興正元100%股權(quán)時，只花了不到9億元。
就這樣，十年不到的時間，西安民生迅速從一家西安本地的百貨公司，成為一家擁有16家購物中心、57家超市的集團(tuán)，業(yè)務(wù)擴(kuò)展至西安、寶雞、漢中、延安等陜西全省以及省外甘肅，一時風(fēng)光無兩。
在這幾次并購都有一個共同點：海航先買入，再賣給上市公司。
對于如此操作的好處，相信老鐵們已經(jīng)從交易價格中得到了答案。
正所謂一回生，二回熟，三回巧。屢試不爽之后，海航的胃口越來越大。
2015年6月，還未完成對興正元的收購，ST大集就急忙開始籌劃重打資產(chǎn)并購，目標(biāo)是大集控股，作價高達(dá)268億元，方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
截至2014年末，其總資產(chǎn)不過才75億元，這儼然又是一場蛇吞象的并購，還是一頭巨象。
按照當(dāng)時交易報告書的說法，上市公司將借此從一家地域性的傳統(tǒng)商業(yè)零售企業(yè)，成為一家全國性的“互聯(lián)網(wǎng)+流通”企業(yè)，幾乎可以稱之為“神速”發(fā)展。
具體來看，海航要與新合作集團(tuán)合作，將其各自擁有的商業(yè)資源及資產(chǎn)，整合進(jìn)上市公司，開展全國性互聯(lián)網(wǎng)O2O城鄉(xiāng)商品流通，服務(wù)全國三四線城市及鄉(xiāng)鎮(zhèn)農(nóng)村市場10億消費(fèi)者。
其中，新合作集團(tuán)是在2003年11月，由中華供銷合作總社牽頭，聯(lián)合全國供銷社系統(tǒng)及社會資本共同組建的。
在海航集團(tuán)還自帶高光的那個年代，外加國資背書，這項計劃簡直就是光芒四射，引來無數(shù)機(jī)構(gòu)投資者的“垂青”。
因此，大集控股在2015年4月成立時，主要有三方產(chǎn)業(yè)資本：
一是海航以從第三方收購的大集供銷鏈及下屬子公司作價74.48億元，及現(xiàn)金53.91億元實繳出資；
二是新合作集團(tuán)及其一致行動人以鄭州商貿(mào)、泰安商貿(mào)等14家公司作價76.63億元、以及現(xiàn)金50萬元實繳出資；
三是深圳鼎發(fā)投資、上海并購基金、上海景石投資等財務(wù)投資人以現(xiàn)金64.1億元實繳出資。
這也是為什么大集控股在加入上市公司時，自帶了高達(dá)130多億元現(xiàn)金。當(dāng)然后來也在海航陷入債務(wù)危機(jī)時，成為其最大的誘惑。
2016年9月，上市公司完成對大集控股的并購，并在2017年2月更名為現(xiàn)在的供銷大集，規(guī)模也迅速被擴(kuò)大。
其中，總資產(chǎn)從2015年末的91億元，擴(kuò)大至2016年的452億元，翻了近五倍；收入從2015年的58億元，到2017年完成并表擴(kuò)大至278億元，翻了近四倍。
大集控股在并購時許下的愿景是，達(dá)產(chǎn)后能實現(xiàn)每年約210億元的營業(yè)收入。
然而后來營收只在2017年超過200億，之后便一落千丈，也將上市公司拉進(jìn)深淵。
2021年，大集控股實現(xiàn)凈利潤12.73億元，其中有19億元來自債務(wù)重組收益，所以真實業(yè)績并沒有好轉(zhuǎn)跡象。
造成這個殘酷現(xiàn)實的原因，是多方面的。
首當(dāng)其沖的必然是海航控股的資金占用對業(yè)務(wù)開展的限制，以及暴雷之后的無暇顧及。
而大集控股本身盈利能力不足，也是顯而易見的事實。根據(jù)備考合并財務(wù)報表，大集控股被并購之前的年營收不過50億元上下，凈利潤更是一直虧損。
再就是后來京東、天貓、拼多多等電商的崛起，以及疫情爆發(fā)后對線下實體店的進(jìn)一步?jīng)_擊，進(jìn)一步加快了大集控股的衰落。
從以上兩點來看，當(dāng)初盲目跟風(fēng)參投大集控股、后來掉坑里的機(jī)構(gòu)投資者，實在是不冤。
總之，供銷大集最終并未完成業(yè)績承諾，累計差69億元，完成率只有18.93%。
在2019年、2020年、2021年，ST大集分別對大集控股（包括大集供銷鏈）的相關(guān)商譽(yù)計提了3.22億元、0.17億元、2.55億元減值準(zhǔn)備。外加大集控股的歷年虧損，成為上市公司的虧損來源之一。
按照當(dāng)初的承諾，海航及其一致行動人、新合作集團(tuán)及其一致行動人等22名股東，會以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償。
然而，這22名股東當(dāng)年取得的股份數(shù)，扣除2018年、2019年業(yè)績承諾股份補(bǔ)償后，剩余股份遠(yuǎn)不足履行2020年度應(yīng)補(bǔ)償股份，仍要補(bǔ)償80.83億元現(xiàn)金。
其實，哪怕當(dāng)年獲得股份能夠補(bǔ)償?shù)牟糠郑灿泻艽笠徊糠忠驗楸毁|(zhì)押或凍結(jié)而無法完成回購注銷。
順著這條線索，風(fēng)云君發(fā)現(xiàn)，在ST大集完成發(fā)行股份收購大集控股后不到一個月，也就是2016年10月21日，海航就急忙質(zhì)押了3.91億股（原持有3億股，又獲得25億股）。
在隨后的10月28日、11月15日、11月16日、11月24日又發(fā)生了第二筆、第三筆、第N筆。到2016年末，海航質(zhì)押率超60%，2017年末超90%。
風(fēng)云君對此也確實不意外，對資本運(yùn)作已經(jīng)手到擒來的海航，怎么會放過這么大一塊肥肉。
在債務(wù)危機(jī)出現(xiàn)之后，海航更加盯上了上市公司，手段也無所不用其極。
參考風(fēng)云君百樂門多年代客泊車的經(jīng)驗，通常大股東需要搭建一筆復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，從而神不知鬼不覺的占用上市公司資金。
但深陷債務(wù)泥潭的海航，顯然已經(jīng)顧不上吃相了。
根據(jù)上市公司披露，海航違規(guī)占用近200億資金，主要通過兩個方式：
一是購買理財產(chǎn)品，通過其他外部公司轉(zhuǎn)款至關(guān)聯(lián)公司；
二是為關(guān)聯(lián)方提供質(zhì)押擔(dān)保，貸款逾期后資金被動劃扣形成占用。
風(fēng)云君仔細(xì)數(shù)了一下：海航只花費(fèi)了2年之間，只用了10筆交易，就完成了近200億的資金占用，方式簡單粗暴，甚至是近乎瘋狂。
而在業(yè)務(wù)審批時，這些理財產(chǎn)品、以及違規(guī)擔(dān)保，均是根據(jù)海航的要求，然后經(jīng)海航審批后實施，可以說幾乎不受任何內(nèi)控條款的制約。
看到這里只能說，ST大集已經(jīng)徹底淪為了海航的提款機(jī)。
與此同時，海航也不斷通過各種看似合法的方式，掏空上市公司的一切可用資源。
2019年12月，ST大集從海航處花費(fèi)1.39億元華宇倉儲40%股權(quán)，增資10.64億元，并提前半年多完成實繳。
同月，ST大集又與西安云茂共同出資設(shè)立了仕善嘉合，持股比例為45%，并快速實繳了13.5億元出資。
西安云茂的實控人為自然人吳坤森，ST大集表示與其無關(guān)聯(lián)關(guān)系，但根據(jù)后面的操作，這一說法有待考證。
還是在2019年12月，華宇倉儲與仕善嘉合隨及開始貿(mào)易業(yè)務(wù)，簽訂貿(mào)易合同，并快速支付了24.14億元。
然而，即使被事務(wù)所認(rèn)定為是海航附屬企業(yè)對上市公司的非經(jīng)營性資金占用，ST大集仍然死鴨子嘴硬不承認(rèn)。
對兩家僅僅是參股的公司，ST大集就在并購當(dāng)月急忙實繳了十幾億增資，更搞笑的是他們在開展業(yè)務(wù)的當(dāng)月就大手筆預(yù)付關(guān)聯(lián)方20多億的現(xiàn)金。這其中的蹊蹺，恐怕連傻子都能看出來吧。
當(dāng)然，ST大集也很快被打臉（如果還有臉的話），2020年對長春賽德、華宇倉儲、仕善嘉合三家公司的長期股權(quán)投資全額計提了減持，金額高達(dá)26.8億，成為當(dāng)年虧損的主因。
順便一提，長春賽德也來自海航，并購時間也是2019年12月，金額1.36億。
而ST大集從海航處取得的資產(chǎn)，還有2019年10月3.51億元接手的天璽大酒店，以及4.33億元接手的部分房地產(chǎn)。
幾乎在同一時間，ST大集花費(fèi)數(shù)億元資金，頻繁購入海航的資產(chǎn)，是真的看好這些與自身業(yè)務(wù)相關(guān)性并不大的資產(chǎn)？還是在變相的為海航變現(xiàn)呢？
風(fēng)云君發(fā)現(xiàn)，ST大集也在悄悄出售自己的資產(chǎn)：
2018年6月出售了黑龍江新合作置業(yè)100%股權(quán)，作價28.5億元；
2019年11月轉(zhuǎn)讓了華平置業(yè)、華城置業(yè)兩家公司100%股權(quán)，合計11.7億元。
表面上看，這是在盤活資產(chǎn)，提高運(yùn)營效率，但到手那些真金白銀，最終又是為誰做了嫁衣呢？
鑒于以上種種問題，ST大集也收到了多份非標(biāo)財報。
由于無法表示意見的審計報告及否定意見內(nèi)控報告，以及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未披露擔(dān)保等問題，上市公司被疊加實施退市風(fēng)、其他風(fēng)險警示，自2021年4月30日開始被ST戴帽。
目前，海航已經(jīng)完成重整，ST大集關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未披露擔(dān)保等事項也已經(jīng)整改完畢。
上述問題主要是通過領(lǐng)受現(xiàn)金、信托份額、《重整計劃》差異化轉(zhuǎn)贈安排予以解決，根據(jù)海航的現(xiàn)狀，應(yīng)該以后兩者為主。
總之，海航已經(jīng)對上市公司造成了無法挽回的巨額損失，目前的選擇也只是盡量把損失降到最低。
