鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目主體海洋館早已停工，荒草叢生

(相關(guān)資料圖)

鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目一處附屬建筑坐落在荒草叢中

俯瞰鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目爛尾工程 記者 郭成林 攝

鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

金山湖畔，內(nèi)江環(huán)繞，景色清幽的鎮(zhèn)江三山風(fēng)景區(qū)內(nèi)，一個(gè)曾經(jīng)被大連、鎮(zhèn)江、重慶三地國(guó)資寄予厚望的海洋世界項(xiàng)目爛尾于此，荒草萋萋的境況與周圍景致格格不入。

作為A股老牌旅游景區(qū)上市公司大連圣亞的“轉(zhuǎn)型力作”，鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界項(xiàng)目（下稱“鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目”）本該在2018年就建成開放，如今卻已爛尾多年。不僅建成之日遙遙無期，甚至還陷入了股東纏斗的窘迫境地。

寂寥工地的背后還隱藏著更多的秘密。

上海證券報(bào)記者采訪多位項(xiàng)目相關(guān)方人士獲悉，大連圣亞實(shí)際早在2年前就已向項(xiàng)目合作方發(fā)函，明確表示要退出該項(xiàng)目，并早已撤走了派駐人員。

但在大連圣亞發(fā)布的多份公告中，該項(xiàng)目仍被表述為“暫時(shí)停工”，認(rèn)為其“具備良好的發(fā)展前景”，并據(jù)此判定項(xiàng)目“不存在減值跡象”。某會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)負(fù)責(zé)人對(duì)記者分析：“大連圣亞早已明確要退出，卻在信息披露上多有隱瞞，并未依規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)減值。以目前大連圣亞的財(cái)務(wù)狀況，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目一旦減值，將可能導(dǎo)致上市公司資不抵債，瀕臨退市?！?/p>

更令人匪夷所思的是，大連圣亞身臨危局，卻不思解救——通過走訪項(xiàng)目相關(guān)人士得知，這個(gè)曾經(jīng)的項(xiàng)目規(guī)劃者，如今卻已成為“絆腳石”，用“一票否決權(quán)”阻礙著其他項(xiàng)目參與方自救，致使三地國(guó)資均被“困”在局中無法脫身。

大連圣亞2022年三季報(bào)顯示，公司凈資產(chǎn)僅3.48億元，而目前對(duì)鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目長(zhǎng)期股權(quán)投資的期末余額為4.10億元，如若減值將對(duì)公司造成重大影響。記者就此采訪大連圣亞，截至發(fā)稿，仍無法得到任何回應(yīng)。

“大白鯨”擱淺鎮(zhèn)江

作為大連圣亞的核心資產(chǎn)與“轉(zhuǎn)型力作”，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目曾是一個(gè)被寄予諸多希望的項(xiàng)目，如今已經(jīng)停工超過2年。但公司多份公告卻稱，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目受疫情反復(fù)以及股東方訴訟的影響，暫時(shí)停工。

鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目一直是大連圣亞的核心資產(chǎn)與“轉(zhuǎn)型力作”。

在大連圣亞的描述中，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目擁有極為優(yōu)良的地理?xiàng)l件：位于鎮(zhèn)江市北側(cè)，國(guó)家5A級(jí)景區(qū)——三山風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)，緊鄰大金山湖，三面環(huán)內(nèi)江，北鄰征潤(rùn)洲，南鄰云臺(tái)山，西南鄰金山；距離鎮(zhèn)江大路機(jī)場(chǎng)約40公里，距鎮(zhèn)江高鐵站約4公里。該項(xiàng)目總占地面積為11.06萬平方米，包括極地旱雪公園和海洋世界兩部分。

大連圣亞在該項(xiàng)目可行性報(bào)告中表示，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目建成運(yùn)營(yíng)后將貢獻(xiàn)年?duì)I業(yè)收入約4.34億元，貢獻(xiàn)利潤(rùn)1.62億元。通過本項(xiàng)目，大連圣亞可在華東地區(qū)復(fù)制推廣原主題公園經(jīng)營(yíng)模式中的成功經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)行華東地區(qū)的布局。

就是這樣一個(gè)被寄予諸多希望的項(xiàng)目，如今卻陷入了荒草叢生的境地。

近日，記者專程前往鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查。在項(xiàng)目工地上，記者看到，早已落成的主體建筑如今滿是斑駁。已經(jīng)上墻的部分裝飾材料，如今七零八落。項(xiàng)目人去樓空，部分材料和設(shè)備露天堆砌在園區(qū)里，顯示出日曬雨淋的痕跡，地面平整更是無從談起，到處黃土裸露，一人多高的荒草成為園區(qū)中勉為其難的些許綠意。

當(dāng)?shù)氐捻?xiàng)目方工作人員對(duì)記者表示：“早就爛尾了，停工已經(jīng)超過2年，大連圣亞明確發(fā)函說了自己要退出。當(dāng)?shù)卣蓶|也多次前往溝通，但沒有任何進(jìn)展。大概在2020年11月，大連圣亞什么也沒有說直接將工作人員撤走了，再找他們也沒有任何反饋?！?/p>

但在大連圣亞的多份公告中，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目卻是另一番光景。

公司公告稱，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目受疫情反復(fù)以及股東方訴訟的影響，是暫時(shí)停工。2020年和2021年，該項(xiàng)目?jī)衾麧?rùn)分別為22.91萬元和-351.15萬元，2021年出現(xiàn)小幅虧損，主要是支付項(xiàng)目管理人員工資所致。截至2021年末，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目賬面總資產(chǎn)為6.59億元，資產(chǎn)負(fù)債率10.95%，賬面資產(chǎn)主要由土地使用權(quán)、預(yù)付工程款以及在建工程構(gòu)成。

“這已涉嫌信息披露違規(guī)?！鄙虾Ｒ患衣糜螛I(yè)上市公司董秘告訴記者，“公司明確停工、退出項(xiàng)目并撤回派駐人員，卻還公告說是暫時(shí)停擺，其背后動(dòng)機(jī)令人生疑。”

巨額減值疑云

雖然承認(rèn)項(xiàng)目暫時(shí)停工，但大連圣亞未計(jì)提減值準(zhǔn)備，并將項(xiàng)目在合并報(bào)表中所處科目由“在建工程”調(diào)整為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，無論放在哪個(gè)科目，都早就應(yīng)該計(jì)提減值。

大連圣亞為何要隱瞞鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目停擺的真實(shí)狀況？

查閱公告，雖然也承認(rèn)暫時(shí)停工，但大連圣亞卻未對(duì)該項(xiàng)目計(jì)提減值準(zhǔn)備，這也引起了監(jiān)管方面的關(guān)注。

對(duì)此，大連圣亞在回復(fù)函中表示，該項(xiàng)目具備良好的發(fā)展前景，而且公司曾以鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目作為募投項(xiàng)目籌備非公開發(fā)行并通過審核，因此公司認(rèn)為該項(xiàng)目存在減值的可能性極小。同時(shí)基于土地使用權(quán)、重置成本、資金成本等方面考慮，公司認(rèn)為于2021年末，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目不存在減值跡象。

是否真如大連圣亞所說，對(duì)于鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目的投資不存在減值跡象？

在采訪過程中，一位接近項(xiàng)目方的知情人士向記者提供了一份印有大連圣亞公章的文件。文件顯示，2020年9月至10月期間，大連圣亞董事長(zhǎng)楊子平曾兩次前往鎮(zhèn)江，與項(xiàng)目公司相關(guān)董事進(jìn)行面談。2020年10月，相關(guān)董事也親赴大連圣亞，與董事長(zhǎng)楊子平、總經(jīng)理毛崴進(jìn)行了面談。在面談中，大連圣亞提出鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目造價(jià)畸高，存在多處嚴(yán)重違法違規(guī)情況，應(yīng)當(dāng)就該項(xiàng)目進(jìn)行審計(jì)。

而此前，在大連圣亞所有關(guān)于該項(xiàng)目的審計(jì)報(bào)告、公司公告中都明確表述，該項(xiàng)目一切正常。

該文件還提到，大連圣亞于2020年10月14日向大連市政府和大連市國(guó)資委匯報(bào)了相關(guān)情況，并向大連圣亞國(guó)資大股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（下稱“星海灣投資”）進(jìn)行通報(bào)。

在文件的最后，大連圣亞明確提出，“要求退出鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目”。這份文件的內(nèi)容與公司在公告中“暫時(shí)停工”“具備良好的發(fā)展前景”等表述南轅北轍。

同時(shí)，大連圣亞2020年以公司派駐鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目的董事辭職為由，將鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目在合并報(bào)表中所處科目由“在建工程”調(diào)整為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”。對(duì)此，一位文旅行業(yè)上市公司董秘對(duì)記者表示：“這樣的操作是很少見到的，因?yàn)檎{(diào)整是要有財(cái)務(wù)依據(jù)的，包括驗(yàn)收?qǐng)?bào)告一類材料支撐?！?/p>

為何要如此操作？

前述資深財(cái)務(wù)人士對(duì)記者分析說：“按照企業(yè)會(huì)計(jì)制度，長(zhǎng)期停建并且預(yù)計(jì)在3年內(nèi)不會(huì)重新開工的在建工程應(yīng)該減值，如果放在‘在建工程’科目?jī)?nèi)，從現(xiàn)有文件來看，大連圣亞明確發(fā)函提出要求退出，早就應(yīng)該計(jì)提減值。目前大連圣亞的這筆會(huì)計(jì)處理值得商榷?！?/p>

上述董秘還對(duì)記者表示：“即使是放在‘長(zhǎng)期股權(quán)投資’的科目?jī)?nèi)，每年年底均要進(jìn)行財(cái)務(wù)測(cè)算，如項(xiàng)目長(zhǎng)期停滯、投資回收無望，也早就應(yīng)該對(duì)該股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行減值?！?/p>

大連圣亞2022年三季報(bào)顯示，公司資產(chǎn)總計(jì)20.67億元，負(fù)債合計(jì)17.19億元，凈資產(chǎn)僅3.48億元。而2022年半年報(bào)顯示，大連圣亞對(duì)鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目的長(zhǎng)期股權(quán)投資的期末余額高達(dá)4.10億元。

同時(shí)，因2020年年報(bào)營(yíng)業(yè)收入（扣除當(dāng)年另類收入之后）未到1億元且凈利潤(rùn)為負(fù)，大連圣亞彼時(shí)已被“披星戴帽”，證券簡(jiǎn)稱為“*ST圣亞”。而大連圣亞2021年?duì)I收僅2.05億元，凈利潤(rùn)則繼續(xù)為負(fù)，如果再出現(xiàn)大額減值，極可能觸及退市紅線。

對(duì)此，記者多次聯(lián)系大連圣亞想要進(jìn)行采訪，卻一直得不到公司回應(yīng)。

三方國(guó)資“受困”

項(xiàng)目公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，大連圣亞本身就是鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目自救的最大“絆腳石”，用“一票否決權(quán)”阻礙著其他項(xiàng)目參與方自救，致使三地國(guó)資均被“困”在局中無法脫身。

項(xiàng)目的無限期停工，首先讓項(xiàng)目公司鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司（下稱“項(xiàng)目公司”）非常被動(dòng)。

在采訪中，該項(xiàng)目公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，項(xiàng)目已經(jīng)停滯了2年多，投入的一些設(shè)備會(huì)有比較大的損失，項(xiàng)目公司現(xiàn)在屬于停滯狀態(tài)，也面臨很多訴訟，他告訴記者：“我們也希望股東能快點(diǎn)把這些問題解決，畢竟投了這么多錢，這么大一個(gè)盤子扔在這里太可惜了，不少還是國(guó)資的股份。”

令人驚訝的是，他告訴記者，大連圣亞本身就是項(xiàng)目自救的最大“絆腳石”。

他表示，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目原本由大連圣亞主導(dǎo)，大連圣亞后來出了問題，就將人員撤走，不再主導(dǎo)了。但由于當(dāng)時(shí)股權(quán)設(shè)計(jì)安排，其在項(xiàng)目決策上有一票否決權(quán)，導(dǎo)致其他戰(zhàn)略投資者進(jìn)入均需大連圣亞批準(zhǔn)。其他股東也與大連圣亞談過，但后者以各種理由推脫。

正如該負(fù)責(zé)人所說，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目困住的還有大連、鎮(zhèn)江、重慶的國(guó)資企業(yè)。

按照此前的約定，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目由大連圣亞、鎮(zhèn)江文化旅游產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“鎮(zhèn)江文旅”）、重慶順源政信一號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“重慶順源”）共同出資建設(shè)。起初大連圣亞持有最高股權(quán)比例，后因出資不順，項(xiàng)目公司股權(quán)比例幾經(jīng)調(diào)整，目前大連圣亞、鎮(zhèn)江文旅、重慶順源持有項(xiàng)目公司的股權(quán)比例分別為29.02%、30%、40.98%。

股權(quán)穿透可見，大連圣亞第一大股東星海灣投資隸屬于大連國(guó)資委；鎮(zhèn)江文旅則是鎮(zhèn)江國(guó)資旗下企業(yè)；重慶順源則背靠重慶國(guó)資委。因此，三地國(guó)資都被困其中。

記者聯(lián)系到重慶順源的相關(guān)負(fù)責(zé)人，其表示對(duì)于這筆投資非常無奈。

他介紹了當(dāng)時(shí)投資的考慮，主要是基于兩點(diǎn)：首先是當(dāng)時(shí)大連圣亞定增失敗，主要定增項(xiàng)目就是鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目，其缺乏投入資金，讓重慶順源有了合作機(jī)會(huì)；其次是為未來考慮?！爱?dāng)時(shí)重慶包括整個(gè)西南片區(qū)沒有海洋公園，是一個(gè)市場(chǎng)空白點(diǎn)，我們想通過介入鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目，同大連圣亞形成戰(zhàn)略合作關(guān)系，未來也將（類似的項(xiàng)目）引到重慶去。當(dāng)時(shí)也領(lǐng)（大連圣亞工作人員）去幾個(gè)區(qū)選項(xiàng)目了，并表達(dá)了誠(chéng)意?！?/p>

未曾想，2020年大連圣亞出現(xiàn)股權(quán)爭(zhēng)斗，公司控制權(quán)發(fā)生變更。“控股權(quán)發(fā)生變更后，我們第一時(shí)間去了大連圣亞，也表明了愿意跟新的管理層繼續(xù)推進(jìn)該項(xiàng)目的態(tài)度，但當(dāng)時(shí)對(duì)方提出由于剛來公司，對(duì)項(xiàng)目也不了解。后續(xù)大連圣亞就發(fā)函，表示準(zhǔn)備要退出項(xiàng)目，而且在發(fā)函前，項(xiàng)目公司的總經(jīng)理告訴我們，大連圣亞所有的人員已經(jīng)撤了，這個(gè)都沒有經(jīng)過我們同意，最直接的結(jié)果就是導(dǎo)致項(xiàng)目停工?！?/p>

多次對(duì)簿公堂

面對(duì)大連圣亞不愿意繼續(xù)推動(dòng)項(xiàng)目，重慶順源和鎮(zhèn)江文旅已經(jīng)行動(dòng)起來，通過法律程序維護(hù)自身權(quán)益。

大連圣亞的退出讓項(xiàng)目無法獲得后續(xù)資金，重慶順源相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，按照原來計(jì)劃，后續(xù)還需再投入4億多元，當(dāng)時(shí)協(xié)議是由大連圣亞和鎮(zhèn)江方面共同擔(dān)保來獲取后續(xù)資金。大連圣亞退出后，對(duì)后續(xù)資金也就沒有繼續(xù)推動(dòng)，導(dǎo)致項(xiàng)目難以推進(jìn)。

上述鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)人也佐證了這一點(diǎn)。他表示，其實(shí)項(xiàng)目自救很簡(jiǎn)單，推動(dòng)融資就可以，“從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，其他兩方股東沒有該項(xiàng)目的主導(dǎo)權(quán)。我們項(xiàng)目現(xiàn)在是三方股東出資已經(jīng)到位，需要銀行融資貸款，由于大連圣亞的原因，現(xiàn)在該項(xiàng)目無法形成有效決策，所以沒辦法貸款。”

大連圣亞既然不愿意繼續(xù)推動(dòng)，為何不退出？

重慶順源負(fù)責(zé)人表示，麻煩就麻煩在大連圣亞擁有一票否決權(quán)，“其實(shí)我們找了很多有意向的投資人，想繼續(xù)推動(dòng)該項(xiàng)目，比如接盤大連圣亞手中的股權(quán)，大連圣亞也表示可以出讓，但是價(jià)格上比較難談。另外，每次開股東會(huì)，一些重要議題，比如說我們找人融資推動(dòng)該項(xiàng)目，大連圣亞方面均表示反對(duì)。”

為了推動(dòng)事件解決，重慶順源已掛牌擬轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)目?！拔覀兪秦?cái)務(wù)投資，不是業(yè)內(nèi)人士，沒辦法操作這個(gè)項(xiàng)目。按照此前和大連圣亞的約定，轉(zhuǎn)讓價(jià)格一旦出現(xiàn)同本金利息的差額，大連圣亞須補(bǔ)償，通過掛牌轉(zhuǎn)讓可以確定價(jià)格?！贝送?，重慶順源已經(jīng)提出了仲裁，“按照此前的協(xié)議，我們要在重慶進(jìn)行仲裁，現(xiàn)在仲裁的程序已經(jīng)走了一半。”

鎮(zhèn)江文旅也已行動(dòng)起來，通過法律程序維護(hù)自身權(quán)益。

2020年11月，大連圣亞因股東出資糾紛被鎮(zhèn)江文旅提起訴訟，最終敗訴，并在2021年計(jì)提由該案件導(dǎo)致的預(yù)計(jì)負(fù)債8500萬元。

項(xiàng)目的爛尾到底將給大連圣亞帶來多少損失？

重慶順源負(fù)責(zé)人給記者粗略估計(jì)了一下：“一個(gè)就是我們重慶方面的投資本金和利息，如果按照約定判定補(bǔ)償我們，這估計(jì)有3億到4億元的損失；項(xiàng)目已經(jīng)投資6億元，如果爛尾清算，至少也會(huì)造成2億至3億元的損失。另外，鎮(zhèn)江文旅還做了包括周圍的水街工程等配套項(xiàng)目，這也會(huì)受損，按當(dāng)時(shí)條款，它也須承擔(dān)法律責(zé)任?！?/p>

控制權(quán)何去何從

鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目的擱淺，與近年來大連圣亞紛雜的控制權(quán)爭(zhēng)奪亂象密切相關(guān)。身為大股東卻無法控制大連圣亞的星海灣投資方面表示：“我們現(xiàn)在想做的是爭(zhēng)取把公司的控制權(quán)拿回來。”

2020年之前，大連圣亞的管理主要由原管理層主導(dǎo)，有著原核心人員肖峰濃重的個(gè)人色彩。肖峰長(zhǎng)期擔(dān)任大連圣亞總經(jīng)理，“大白鯨計(jì)劃”就是其任上最重要的戰(zhàn)略。大連圣亞本想以鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目進(jìn)行定增，但定增沒有成功。為了推動(dòng)該項(xiàng)目，大連圣亞引入了磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司（下稱“磐京基金”），這成為另一場(chǎng)更大爭(zhēng)端的開始。

磐京基金由現(xiàn)任大連圣亞總經(jīng)理毛崴控制。2020年6月，以肖峰為代表的原管理層同磐京基金的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)正式激化，肖峰在緊急董事會(huì)上被罷免，但原管理層還一直控制著公司。不過，到了當(dāng)年9月7日的董事會(huì)上，卻上演了后來引起市場(chǎng)極大關(guān)注的“全武行”的戲劇性一幕。爭(zhēng)奪戰(zhàn)的最終結(jié)局以大連圣亞原管理層退出告終，毛崴、楊子平則全面控制了公司。

詭異的是，在整個(gè)過程中，大連圣亞的大股東星海灣投資發(fā)現(xiàn)自己始終無法控制公司。

更吊詭的是，就在毛崴、楊子平奪權(quán)后，上市公司多次公告，聲稱公司目前由星海灣投資實(shí)控。但星海灣投資卻次次都公告辟謠，表示其表決權(quán)不足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，同時(shí)在公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中無任何席位，星海灣投資認(rèn)定自身非公司控股股東。

對(duì)此，記者采訪到星海灣投資的相關(guān)負(fù)責(zé)人。該負(fù)責(zé)人再次表示，目前公司的二股東是通過二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入公司的，現(xiàn)在公司的實(shí)際控制人并不是星海灣投資，公司第二和第三大股東實(shí)際上已經(jīng)控制了該公司。

對(duì)于未來預(yù)期，該人士甚至表示：“我們現(xiàn)在想做的是爭(zhēng)取把公司的控制權(quán)拿回來。希望能夠通過破產(chǎn)重整，將公司的控制權(quán)拿回來。”